OLG München stärkt Auskunftsrechte der GmbH

(openPR) München, 13. Oktober 2026. Das Oberlandesgericht München hat mit Urteil vom 12. August 2026 entschieden, dass eine faktische Geschäftsführerin einer GmbH zur Auskunft über von ihr veranlasste Geschäftsführungsmaßnahmen verpflichtet sein kann. Grundlage können nach Auffassung des Gerichts § 666 BGB und § 667 BGB in entsprechender Anwendung sein.

Im Mittelpunkt des Verfahrens stand eine GmbH, deren Alleingesellschafter geschäftsunfähig geworden war und gleichwohl eine Abberufung sowie eine Neubestellung zur Geschäftsführung veranlasst hatte. Diese erste Bestellung war unstreitig unwirksam; ein Geschäftsführeranstellungsvertrag bestand nicht. Dennoch handelte die betroffene Person nach den Feststellungen über einen längeren Zeitraum für die Gesellschaft und veranlasste Vermögensverfügungen. Die GmbH verlangte daraufhin Auskunft über die Hintergründe der Maßnahmen sowie die Herausgabe von Unterlagen.

Unklare Organstellung und tatsächliches Handeln

Der Fall war durch eine besondere gesellschaftsrechtliche Ausgangslage geprägt. Die betroffene Person war mit dem Alleingesellschafter verheiratet und wurde zeitweise in Österreich gerichtlich zur Sachwalterin bestellt. In dieser Funktion bestellte sie sich erneut zur Geschäftsführerin der GmbH; die Wirksamkeit dieses weiteren Beschlusses blieb zwischen den Parteien streitig. Später wurde sie als Sachwalterin abgelöst, und der neu bestellte Sachwalter berief sie als Geschäftsführerin ab.

Nach den Angaben zum Verfahren standen erhebliche Vermögensbewegungen im Raum. Genannt wurden Überweisungen vom Geschäftsgirokonto sowie Kreditkartenzahlungen, deren Hintergründe aus Sicht der Gesellschaft nicht geklärt waren. Die streitigen Verfügungen sollen sich nach der Berichterstattung auf rund 6,1 Millionen Euro belaufen haben. Das Landgericht München I gab der Klage im Wesentlichen statt; im Berufungsverfahren blieb die Beklagte hinsichtlich der Auskunftsansprüche ohne Erfolg.

Auskunft und Herausgabe trotz fehlenden Vertrags

Der 7. Zivilsenat des OLG München stellte darauf ab, dass eine unmittelbare vertragliche Anspruchsgrundlage nicht bestand. Auch eine unmittelbare Herleitung aus der ersten Bestellung kam wegen deren Unwirksamkeit nicht in Betracht. Entscheidend war nach der Entscheidung vielmehr, dass die betroffene Person tatsächlich Geschäftsführungsaufgaben für die GmbH wahrgenommen hatte. Daraus folge eine Übernahmeverantwortung, die eine entsprechende Anwendung von § 666 BGB rechtfertigen könne.

Die Gesellschaft kann danach Auskunft über solche Maßnahmen verlangen, die im Rahmen der faktischen Geschäftsführung vorgenommen wurden. Zudem bejahte das OLG München einen Anspruch auf Herausgabe von Urkunden in entsprechender Anwendung von § 667 BGB. Erfasst sind jedoch nicht sämtliche denkbaren Dokumente, sondern solche Unterlagen, die im Zusammenhang mit den betreffenden Geschäftsführungsmaßnahmen von Dritten erlangt wurden. Bei verzögerter Erfüllung kann nach der Entscheidung außerdem eine Haftung wegen Verzugs nach §§ 280, 286 BGB in Betracht kommen.

• Auskunft kann sich auf tatsächlich veranlasste Geschäftsführungsmaßnahmen beziehen.
• Herauszugeben sind nur einschlägige Urkunden mit Bezug zu diesen Maßnahmen.
• Der Umfang der Pflichten bleibt durch Erforderlichkeit und Zumutbarkeit begrenzt.
• Eine wirksame organschaftliche Bestellung ist nach der Entscheidung nicht zwingende Voraussetzung.

Bedeutung für Unternehmen und Investoren

Die Entscheidung fügt sich in die Rechtsprechung ein, nach der faktisch handelnde Personen in bestimmten Konstellationen wie ordnungsgemäß bestellte Geschäftsführer behandelt werden können. Bekannt ist eine solche Gleichstellung etwa im Zusammenhang mit Pflichten nach § 15a InsO. Für ordnungsgemäß bestellte Geschäftsführer war eine Auskunftspflicht nach § 666 BGB bereits anerkannt. Das OLG München überträgt diesen Gedanken auf Personen, die ohne gesicherte Bestellung tatsächlich Leitungsaufgaben übernehmen.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet die Entscheidung wie folgt ein: „Für Unternehmen und Investoren ist wesentlich, dass gesellschaftsinterne Informationsrechte nicht allein an formalen Bestellungsfragen scheitern müssen. Wer tatsächlich Geschäftsführungsentscheidungen trifft, kann gegenüber der Gesellschaft zur Rechenschaft über diese Maßnahmen verpflichtet sein.“

Für betroffene GmbHs kann das Urteil praktische Bedeutung haben, wenn Organstellungen unklar sind oder Vermögensbewegungen nicht nachvollzogen werden können. Gesellschafter, neue Geschäftsführer oder Sachwalter können ein berechtigtes Interesse daran haben, frühere Vorgänge zu prüfen und Unterlagen zu erhalten. Zugleich macht die Entscheidung deutlich, dass nicht jede Einflussnahme automatisch sämtliche Pflichten einer Geschäftsführung auslöst. Maßgeblich bleiben die tatsächliche Wahrnehmung von Geschäftsführungsaufgaben, der Bezug der verlangten Informationen zu diesen Maßnahmen sowie die Grenzen von Erforderlichkeit und Zumutbarkeit.

In vergleichbaren Situationen sollten Unternehmen die Organstellung, die tatsächlichen Entscheidungswege und die vorhandenen Unterlagen sorgfältig aufarbeiten lassen. Das gilt insbesondere bei streitigen Bestellungen, unklaren Vertretungsverhältnissen und umfangreichen Zahlungen aus Gesellschaftsvermögen. MTR Legal Rechtsanwälte berät im Gesellschaftsrecht zu Organhaftung, Auskunftsansprüchen und gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen. Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/auskunftspflicht-bei-faktischer-gmbh-geschaeftsfuehrung/