GmbH-Geschäftsführer: Abberufung trotz Quorum

(openPR) München, 13. Oktober 2026. Ein Beschluss des OLG München vom 10. August 2026 – 7 W 1058/26e – konkretisiert wichtige Maßstäbe für die Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers. Im Mittelpunkt stehen die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung, die Anfechtbarkeit von Beschlüssen und die Folgen für die Vertretung der GmbH im Prozess.

Die Entscheidung betrifft eine GmbH, an der vier Gesellschafter zu gleichen Teilen beteiligt waren. Die Satzung verlangte für die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung eine Vertretung von mindestens 75 Prozent des Stammkapitals. In der Versammlung vom 7. Juli 2026 waren jedoch nur zwei Gesellschafter vertreten, also 50 Prozent der Anteile.

Streit um Beschlussfähigkeit und Geschäftsführung

Auf der Tagesordnung standen unter anderem die Abberufung des bisherigen Geschäftsführers aus wichtigem Grund und die Bestellung einer neuen Geschäftsführerin. Persönlich nahm kein Gesellschafter teil; vertreten waren lediglich zwei Gesellschafter durch Bevollmächtigte. Der Versammlungsleiter stellte dennoch die Beschlussfähigkeit fest und protokollierte die Annahme der Beschlüsse.

Das OLG München ging davon aus, dass die Versammlung nach der Satzung nicht beschlussfähig war. Die Abwesenheit der weiteren Gesellschafter konnte nach Auffassung des Gerichts nicht allein deshalb unberücksichtigt bleiben, weil ihr Fernbleiben als treuwidriger Boykott bezeichnet wurde. Maßgeblich war, dass die Satzung für den Fall fehlender Beschlussfähigkeit eine unverzüglich einzuberufende Folgeversammlung vorsah, die bei entsprechendem Hinweis unabhängig von der vertretenen Stimmenzahl beschlussfähig sein sollte.

Damit konnten fernbleibende Gesellschafter darauf vertrauen, dass der vorgesehene satzungsmäßige Weg eingehalten wird. Zugleich sah das Gericht keine unzumutbare Blockade der Willensbildung, weil die Satzung selbst ein Instrument zur Fortführung des Entscheidungsprozesses enthielt. Eine Anwesenheitsfiktion kam deshalb im konkreten Fall nicht in Betracht.

Anfechtbarer Beschluss kann vorläufig wirksam bleiben

Trotz der fehlenden Beschlussfähigkeit behandelte das OLG München den Abberufungsbeschluss nicht ohne Weiteres als nichtig. Nach der Entscheidung lag ein äußerer Tatbestand eines Gesellschafterbeschlusses vor, weil eine einberufene Versammlung stattfand, über den Tagesordnungspunkt abgestimmt wurde und der Versammlungsleiter das Ergebnis feststellte. Die satzungswidrige Beschlussfassung führte daher lediglich zur Anfechtbarkeit.

Entscheidend war zudem die Rolle des Versammlungsleiters. Die Satzung sah einen bestimmten Gesellschafter als Versammlungsleiter vor; dieser war nicht persönlich anwesend, aber durch eine nach der Satzung zulässige Person vertreten. Das OLG München wertete die Satzungsregelung dahin, dass die Vertretungsperson die Versammlungsleitung wahrnehmen konnte.

Auch ohne ausdrückliche Regelung zur Beschlussfeststellungskompetenz nahm das Gericht eine entsprechende Befugnis des Versammlungsleiters an. Die Feststellung eines Beschlusses schafft nach dieser Sichtweise zunächst Klarheit darüber, welche Beschlusslage innerhalb der Gesellschaft gilt. Bis zu einer rechtskräftigen Nichtigerklärung kann ein solcher Beschluss daher vorläufig Wirkung entfalten.

Folgen für Prozesse und gesellschaftsinterne Abläufe

Für die betroffene GmbH hatte dies erhebliche prozessuale Bedeutung. Der bisherige Geschäftsführer konnte die Gesellschaft nach Auffassung des OLG München aufgrund der vorläufig wirksamen Abberufung nicht mehr organschaftlich vertreten. Die GmbH war in dem konkreten Verfahren daher mangels wirksamer Vertretung prozessunfähig.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet die Entscheidung ein: „Für Unternehmen zeigt der Beschluss, dass die formale Feststellung eines Gesellschafterbeschlusses erhebliche Wirkung haben kann, selbst wenn die Beschlussfähigkeit später angegriffen wird. Investoren und Gesellschafter sollten deshalb Satzungsregelungen zur Versammlungsleitung, Beschlussfähigkeit und Folgeversammlung sehr genau aufeinander abstimmen.“

Betroffene Gesellschaften sollten bei Konflikten um die Geschäftsführung besonders sorgfältig dokumentieren, wer zur Versammlung geladen wurde, welche Anteile vertreten waren und wie Beschlüsse festgestellt wurden. Bedeutung haben insbesondere folgende Punkte:

• Beschlussfähigkeit: Quoren der Satzung sind vor jeder Abstimmung zu prüfen.
• Folgeversammlung: Satzungsregeln für den Fall fehlender Beschlussfähigkeit können entscheidend sein.
• Versammlungsleitung: Die Person des Versammlungsleiters und dessen Befugnisse sollten eindeutig feststehen.
• Prozessvertretung: Eine vorläufig wirksame Abberufung kann die Vertretungsmacht im Verfahren beeinflussen.

Die Entscheidung verdeutlicht, dass formale Fehler nicht stets zur sofortigen Unwirksamkeit eines GmbH-Beschlusses führen. Zugleich kann die vorläufige Wirkung eines festgestellten Beschlusses die Handlungsfähigkeit und Prozessführung einer Gesellschaft unmittelbar verändern. Gesellschafter und Geschäftsführungen sind daher gut beraten, Satzung, Ladung, Vollmachten und Protokollierung vor wichtigen Beschlussfassungen sorgfältig zu prüfen.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/olg-muenchen-zur-abberufung-des-gmbh-geschaeftsfuehrers/