openPR bei Google bevorzugen.
(openPR) Berlin, 18. Oktober 2026. Der Bundesgerichtshof hat zur Behandlung einer britischen Limited mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und tatsächlichem Verwaltungssitz in Deutschland nach dem Brexit entschieden. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob ein Alleingesellschafter nach Ablauf des Übergangszeitraums als Rechtsnachfolger der Gesellschaft für bereits titulierte Ansprüche in Anspruch genommen werden kann.
Mit Urteil vom 14. Juli 2026, Az. II ZR 202/25, bestätigte der II. Zivilsenat, dass einem Gläubiger nach § 727 Abs. 1 ZPO eine vollstreckbare Ausfertigung gegen den Alleingesellschafter erteilt werden kann, wenn die Voraussetzungen der Rechtsnachfolge vorliegen. Die Entscheidung betrifft britische Limiteds, die zwar im Vereinigten Königreich gegründet wurden, ihre tatsächliche Geschäftsleitung aber in Deutschland haben. Der Bundesgerichtshof wies die Revision des Klägers gegen ein Urteil des Kammergerichts zurück.
Streit um Vollstreckung aus älteren Titeln
Ausgangspunkt des Verfahrens waren bereits bestehende Titel gegen eine britische Limited und ihren Alleingesellschafter. Die Gesellschaft hatte ihren Satzungssitz im Vereinigten Königreich, während sich ihr Verwaltungssitz in Deutschland befand. Nach dem Brexit wurde für ein Urteil und Kostenfestsetzungsbeschlüsse eine Rechtsnachfolgeklausel gegen den Alleingesellschafter als Rechtsnachfolger der Limited erteilt.
Der Alleingesellschafter wandte sich hiergegen mit einer Klauselgegenklage nach § 768 ZPO. In den Vorinstanzen blieb sein Begehren nur teilweise erfolgreich; das Kammergericht erklärte die Zwangsvollstreckung hinsichtlich Unterlassung und Auskunftserteilung für unzulässig, wies die Berufung im Übrigen aber zurück. Vor dem Bundesgerichtshof hatte die zugelassene Revision keinen Erfolg.
Rechtsfähigkeit der Limited nach Ende des Übergangszeitraums
Der Bundesgerichtshof stellte maßgeblich darauf ab, dass sich eine nach dem Recht des Vereinigten Königreichs gegründete Limited nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union grundsätzlich nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit nach Art. 49 und Art. 54 AEUV berufen kann. Für die gesellschaftsrechtliche Einordnung war nach Auffassung des Senats der tatsächliche Verwaltungssitz entscheidend. Bei einer Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland und nur einem Gesellschafter fehle die Grundlage für eine rechtsfähige Personengesellschaft mit mehreren Beteiligten.
Nach der Entscheidung ging das Vermögen der Limited mit Wirkung zum 1. Februar 2020 im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Alleingesellschafter über. Daraus folgte nach Ansicht des Senats eine volle und unbeschränkte persönliche Haftung. Die Erteilung einer vollstreckbaren Ausfertigung gegen den Alleingesellschafter war daher im entschiedenen Fall nach § 727 Abs. 1 ZPO zulässig.
- Maßgeblich ist der tatsächliche Verwaltungssitz, nicht allein der satzungsmäßige Sitz der Gesellschaft.
- Die Niederlassungsfreiheit aus Art. 49 und Art. 54 AEUV greift nach Ablauf des Übergangszeitraums für britische Gesellschaften grundsätzlich nicht mehr.
- Bei einer Einpersonen-Limited kann der Alleingesellschafter als Rechtsnachfolger für titulierte Ansprüche in Betracht kommen.
Keine andere Bewertung durch das Handels- und Kooperationsabkommen
Der Senat prüfte außerdem das Handels- und Kooperationsabkommen zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich. Aus Art. 128 TCA, Art. 129 TCA und Art. 130 TCA leitete der Bundesgerichtshof keine Rechtsposition ab, die der unionsrechtlichen Niederlassungsfreiheit gleichsteht. Nach der Entscheidung führen die Regelungen zur Investitionsliberalisierung nicht dazu, dass britische Gesellschaften mit deutschem Verwaltungssitz weiterhin wie EU-Gesellschaften nach der Gründungstheorie anzuerkennen wären.
Auch Vertrauensschutzgesichtspunkte änderten nach Auffassung des Bundesgerichtshofs nichts. Art. 126 des Brexit-Abkommens sah einen Übergangszeitraum bis zum 31. Dezember 2020 vor, der nach Ansicht des Senats eine ausreichende Reaktionsmöglichkeit bot. Eine Umdeutung der Limited in eine UG (haftungsbeschränkt) lehnte der Bundesgerichtshof ebenfalls ab.
Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet ein: „Die Entscheidung verdeutlicht, dass gesellschaftsrechtliche Strukturen mit ausländischen Rechtsformen nach dem Brexit nicht allein nach ihrer Gründung im Ausland beurteilt werden. Für Unternehmen und Investoren kann insbesondere der tatsächliche Verwaltungssitz darüber entscheiden, ob Haftungs- und Vollstreckungsrisiken persönlich durchschlagen.“
Für Gläubiger kann die Entscheidung bedeutsam sein, wenn ältere Vollstreckungstitel gegen britische Limiteds mit deutschem Verwaltungssitz bestehen. Betroffene Unternehmen, Gesellschafter und Investoren sollten bestehende Strukturen, Titel und Anspruchsgrundlagen im Einzelfall sorgfältig prüfen lassen, um Haftungsfolgen und Vollstreckungsrisiken zutreffend einzuordnen. Maßgeblich bleiben stets die konkrete Organisation der Gesellschaft, die Zahl der Gesellschafter und der Zeitpunkt der relevanten Vorgänge.
Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/bgh-zur-haftung-fuer-britische-limited-nach-brexit/
MTR Legal Rechtsanwälte ist eine bundesweit und international tätige Full-Service-Wirtschaftskanzlei. Die Sozietät berät Unternehmen, institutionelle Investoren und vermögende Privatpersonen in den Bereichen Gesellschafts-, Steuer-, Handels-, Vertrags-, Vertriebs-, Kapitalmarkt- und Bankrecht.
