Rückwirkung bei Einbringung: BFH prüft

(openPR) Köln, 12. Oktober 2026 – Das Finanzgericht Münster hat die rückwirkende Anwendung des § 24 Abs. 2 UmwStG in der Fassung des Steueränderungsgesetzes 2015 in einem Einbringungsfall als zulässig angesehen. Die Entscheidung ist noch nicht abschließend, da die Revision beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen X R 1/26 anhängig ist.

Im Mittelpunkt des Verfahrens steht die Frage, ob eine nachträgliche Gesetzesänderung auf einen bereits im Jahr 2015 beurkundeten Einbringungsvertrag angewendet werden darf. Das Finanzgericht entschied nicht durch Urteil, sondern durch Gerichtsbescheid nach § 90a FGO und begründete dies mit einer Straffung des Verfahrens. Betroffen waren Einkommensteuer und Gewerbesteuermessbetrag für das Streitjahr 2014 bei zusammenveranlagten Eheleuten. Die Entscheidung betrifft damit nicht nur den konkreten Steuerfall, sondern kann auch für vergleichbare Umstrukturierungen Bedeutung haben.

Einbringung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG

Dem Verfahren lag die Ausgliederung eines Einzelunternehmens auf eine GmbH & Co. KG zugrunde. Der notarielle Vertrag wurde am 26.02.2015 geschlossen, die Einbringung sollte steuerlich auf den 30.06.2014 zurückwirken. Ein hälftiger ideeller Miteigentumsanteil an einem Grundstück wurde nicht mitübertragen. Der Kläger war alleiniger Kommanditist der aufnehmenden KG sowie alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, die nicht am Vermögen beteiligt war.

Der Steuerpflichtige beantragte die Fortführung der Buchwerte für das übernommene Betriebsvermögen. Das Finanzamt lehnte dies ab und stützte sich auf § 24 Abs. 2 UmwStG in der Fassung vom 06.11.2015. Als Gegenleistung wurde das Kommanditkapitalkonto lediglich um 500 Euro erhöht, während der darüber hinausgehende Wert des übertragenen Nettovermögens dem Darlehenskonto gutgeschrieben wurde. Diese Gutschrift wurde als schädliche sonstige Gegenleistung eingeordnet.

Streit über echte Rückwirkung und Vertrauensschutz

Nach § 27 Abs. 14 UmwStG gilt die geänderte Fassung des § 24 Abs. 2 UmwStG erstmals für Einbringungsverträge, die nach dem 31.12.2014 geschlossen wurden. Da der Vertrag im Streitfall vom 26.02.2015 datierte, sah das Finanzamt die Neuregelung als anwendbar an. Die Kläger hielten dem entgegen, dass ein vollständig ausformulierter Gesetzentwurf erst am 27.03.2015 in den Bundestag eingebracht worden sei. Eine vorherige Protokollerklärung im Bundesrat reiche aus ihrer Sicht nicht aus, um schutzwürdiges Vertrauen entfallen zu lassen.

Das FG Münster folgte dieser Argumentation nicht und wies die Klage ab. Nach seiner Auffassung lag zwar eine echte Rückwirkung vor, diese sei im entschiedenen Fall jedoch ausnahmsweise gerechtfertigt. Maßgeblich sei gewesen, dass Bundesregierung und Bundesrat bereits vor Abschluss des notariellen Vertrags ihre Absicht zur Änderung der durch die BFH-Rechtsprechung seit September 2013 entstandenen Rechtslage geäußert hatten. Die Kläger könnten sich deshalb nach Ansicht des Gerichts nicht auf einen schutzwürdigen Vertrauenstatbestand berufen.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, erklärt: „Für Unternehmen und Investoren zeigt das Verfahren, dass steuerliche Umstrukturierungen nicht allein nach dem Wortlaut einer im Zeitpunkt des Vertragsschlusses geltenden Regelung beurteilt werden können. Gerade bei Einbringungen kommt es darauf an, Übergangsvorschriften, Gegenleistungen und den Stand der Rechtsprechung sorgfältig zusammenzuführen.“

Folgen für Einbringungsvorgänge und laufende Verfahren

Die praktische Folge der Entscheidung liegt im Streitfall in der Aufdeckung stiller Reserven und deren Besteuerung als laufender Gewinn. Hintergrund ist, dass die sonstigen Gegenleistungen nach der Sichtweise des Finanzamts und des FG Münster die maßgeblichen Grenzen nach § 24 Abs. 2 UmwStG überschritten. Der Gerichtsbescheid betrifft damit eine zentrale Frage bei Einbringungen gegen Gesellschaftsrechte und weitere Gegenleistungen. Dazu zählen insbesondere Darlehensgutschriften oder vergleichbare Vermögenspositionen.

• Verfahrensstand: Die Revision ist beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen X R 1/26 anhängig.
• Streitpunkt: Zu klären ist die Verfassungsmäßigkeit der rückwirkenden Anwendung des § 24 Abs. 2 UmwStG in der ab dem 06.11.2015 geltenden Fassung.
• Bedeutung: Die Übergangsregelung in § 27 Abs. 14 UmwStG erfasst auch weitere Vorschriften des Umwandlungssteuergesetzes und kann daher über den entschiedenen Einzelfall hinaus relevant sein.

Betroffene Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen sollten bei Umstrukturierungen die Zusammensetzung der Gegenleistung, die steuerliche Rückwirkung und mögliche Übergangsvorschriften frühzeitig in die Planung einbeziehen. Da der Bundesfinanzhof noch nicht entschieden hat, bleibt die höchstrichterliche Einordnung der Rückwirkung offen. Bereits laufende Einspruchs- oder Klageverfahren können durch die ausstehende Entscheidung beeinflusst werden. Eine abschließende Bewertung hängt stets von der konkreten Vertragsgestaltung und dem jeweiligen Verfahrensstand ab.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/fg-muenster-zur-rueckwirkung-des-24-abs-2-umwstg/