Schiedsklauseln in GmbH-Satzungen prüfen

(openPR) Köln, 16.10.2026. Das Bayerische Oberste Landesgericht hat sich mit der Wirksamkeit einer Schiedsklausel in einem GmbH-Gesellschaftsvertrag bei Beschlussmängelstreitigkeiten befasst. Nach dem Beschluss vom 02.10.2026, Az. 102 SchH 74/26, kann eine solche Klausel teilweise nach § 138 Abs. 1 BGB nichtig sein, wenn sie betroffenen, aber nicht unmittelbar beteiligten Gesellschaftern keine ausreichenden Mitwirkungsrechte sichert.

Die Entscheidung betrifft eine Konstellation, die für GmbHs und deren Gesellschafter erhebliche Bedeutung haben kann. Beschlussmängelverfahren wirken regelmäßig über die unmittelbar streitenden Parteien hinaus, weil die Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen die Binnenordnung der Gesellschaft insgesamt berührt. Der Beschluss ist nach dem derzeit öffentlich nachvollziehbaren Stand außerhalb kostenpflichtiger Fachdatenbanken bislang nur in einer privaten Rechtsprechungsdatenbank nachgewiesen; eine Pressemitteilung des Gerichts oder eine amtliche Veröffentlichung in BAYERN.RECHT war am 16.10.2026 nicht auffindbar.

Streit über Schiedsverfahren nach GmbH-Beschluss

Dem Verfahren lag ein Gesellschaftsvertrag einer GmbH zugrunde, der eine umfassende Schiedsklausel enthielt. Danach sollten sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag oder im Zusammenhang mit ihm unter Ausschluss der ordentlichen Gerichtsbarkeit vor einem Schiedsgericht ausgetragen werden. Den Vorsitz des Schiedsgerichts sollte ein Richter des Landgerichts München I übernehmen.

Eine Gesellschafterin kündigte an, ein Schiedsverfahren zur Anfechtung eines Gesellschafterbeschlusses einzuleiten. Daraufhin beantragte die Antragstellerin beim Bayerischen Obersten Landesgericht nach § 1032 Abs. 2 ZPO die Feststellung, dass das Schiedsverfahren unzulässig sei. Dieser Antrag hatte Erfolg, soweit die Schiedsklausel Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollte.

Mitwirkungsrechte müssen in der Satzung angelegt sein

Das Gericht stellte die Schiedsklausel nicht insgesamt infrage, sah sie aber für Beschlussmängelstreitigkeiten als unwirksam an. Maßgeblich war, dass die gesellschaftsvertragliche Regelung selbst keine ausreichenden Informations-, Beteiligungs- und Konzentrationsmechanismen zugunsten aller Gesellschafter vorsah. Eine spätere tatsächliche Unterrichtung im Einzelfall genügte nach der Entscheidung nicht.

Der Hintergrund liegt in der besonderen Wirkung von Beschlussmängelentscheidungen. Im GmbH-Recht wird für gerichtliche Entscheidungen über solche Streitigkeiten die in §§ 248, 249 AktG angeordnete Wirkung für und gegen jedermann entsprechend herangezogen. Sollen vergleichbare Wirkungen durch einen Schiedsspruch eintreten, müssen auch nicht unmittelbar beteiligte Gesellschafter angemessen in die Lage versetzt werden, ihre Rechte zu wahren.

Die Rechtsprechung knüpft dabei an die Linie des Bundesgerichtshofs zur Schiedsfähigkeit von GmbH-Beschlussmängelstreitigkeiten an. Erforderlich sind insbesondere klare Vorgaben im Gesellschaftsvertrag, damit die Verfahrensgestaltung nicht allein den unmittelbar streitenden Parteien überlassen bleibt. Dazu zählen nach der dargestellten Rechtsprechung vor allem:

• Zustimmung aller Gesellschafter zur Aufnahme der Schiedsklausel in den Gesellschaftsvertrag,
• Information aller Gesellschafter über Einleitung und Verlauf des Schiedsverfahrens,
• Möglichkeit zum Beitritt zumindest als Nebenintervenient,
• Mitwirkung bei der Schiedsrichterbestellung, soweit keine neutrale Stelle entscheidet,
• Bündelung gleichgerichteter Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht.

Nach der Besprechung erfüllte die im Streitfall maßgebliche Regelung keine dieser Anforderungen. Für die Auslegung kam es auf Wortlaut, Inhalt und Zweck der Satzung aus Sicht eines objektiven Dritten an. Entscheidend war daher nicht, ob im konkreten Ablauf tatsächlich alle Gesellschafter informiert wurden.

Folgen für Unternehmen und Investoren

Für GmbHs zeigt die Entscheidung, dass pauschal formulierte Schiedsklauseln bei Beschlussmängeln nicht ohne Weiteres belastbar sind. Eine Klausel, die sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsvertrag einem Schiedsgericht zuweist, reicht in diesem Bereich nur dann aus, wenn sie die besonderen Anforderungen ausdrücklich abbildet. Andernfalls kann sie für diesen Streitgegenstand nach § 138 Abs. 1 BGB unwirksam sein.

„Für Unternehmen und Investoren ist wesentlich, dass Schiedsklauseln nicht nur allgemein wirksam formuliert sind, sondern auch die besondere Wirkung von Beschlussmängelentscheidungen berücksichtigen“, sagt Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte. „Fehlen klare Beteiligungsrechte in der Satzung, kann gerade in gesellschaftsrechtlichen Konflikten Unsicherheit über den richtigen Verfahrensweg entstehen.“

Betroffene Gesellschaften und Gesellschafter sollten bestehende gesellschaftsvertragliche Schiedsregelungen daher daraufhin überprüfen lassen, ob sie Beschlussmängelstreitigkeiten gesondert erfassen und die Beteiligung aller Gesellschafter ausreichend regeln. Auch bei neuen Gesellschaftsverträgen oder Satzungsänderungen sollte die Verfahrensordnung für Beschlussmängel sorgfältig ausgestaltet werden. Dabei ist zudem zu beachten, dass ein Antrag nach § 1032 Abs. 2 ZPO nach der Rechtsprechung des Bayerischen Obersten Landesgerichts nur bis zur Bildung des Schiedsgerichts statthaft ist; danach ist die Zuständigkeit nach § 1040 Abs. 2 und 3 ZPO vor dem Schiedsgericht geltend zu machen.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/bayoblg-zu-schiedsklauseln-bei-gmbh-beschlussmaengeln/