(openPR)
Urteil des BGH vom 19. November 2025 - Az. IV ZR 66/25
Die verspätete Stellung eines Insolvenzantrags führt nicht zwangsläufig dazu, dass ein Geschäftsleiter den Schutz seiner D&O-Versicherung verliert. Das hat der Bundesgerichtshof mit Urteil vom 19. November 2025 (Az. IV ZR 66/25) entschieden. Der BGH hat damit die Rechte der Versicherungsnehmer wesentlich gestärkt.
Mit einer D&O-Versicherung soll das private Haftungsrisiko für Manager, Geschäftsführer und andere leitende Organe abgefedert werden. Allerdings ist in vielen Policen eine Klausel verankert, nach der die D&O-Versicherung nicht leisten muss, wenn der Versicherte seine Pflichten wissentlich verletzt hat. Der BGH hat nun deutlich gemacht, dass solche Klauseln eng auszulegen sind und nicht über die gewählte Ausdrucksweise hinausgehen dürfen. Heißt: der Versicherungsausschluss ist nur dann möglich, wenn die Pflichtverletzung durch den Versicherungsnehmer tatsächlich wissentlich erfolgt ist, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte, die u.a. im Versicherungsrecht berät.
Insolvenzantrag rechtzeitig stellen
Zu den Pflichten eines Geschäftsführers gehört die rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrags, wenn das Unternehmen überschuldet oder zahlungsunfähig ist. In dem Verfahren vor dem BGH hatte der Geschäftsführer noch nach Eintritt der Insolvenzreife Zahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen veranlasst. Der Insolvenzverwalter machte deshalb Schadenersatzansprüche gegen ihn geltend.
Für den Geschäftsführer hatte das Unternehmen eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Der Versicherer verweigerte jedoch die Leistung und verwies auf eine Ausschlussklausel in den Versicherungsbedingungen. Demnach bestehe kein Versicherungsschutz, wenn der Versicherte wissentlich eine Pflichtverletzung begangen hat.
Pflicht wissentlich verletzt?
Nach Ansicht des Versicherers hatte der Geschäftsführer seine Pflichten bewusst verletzt. Insbesondere sei der Insolvenzantrag verspätet gestellt worden. Dem Geschäftsführer hätte die wirtschaftliche Krise der Gesellschaft und die daraus folgenden gesetzlichen Verbote bekannt sein müssen, so der Versicherer. Das OLG Frankfurt folgte dieser Argumentation und kam zu der Überzeugung, dass der Geschäftsführer eine Kardinalpflicht verletzt habe, da er bei Eintritt der Insolvenzreife keinen Insolvenzantrag gestellt habe. Es bestehe daher kein Anspruch auf Versicherungsschutz.
BGH hebt Urteil des OLG Frankfurt auf
Gegen diese Entscheidung legte der Insolvenzverwalter Revision zum Bundesgerichtshof ein. Der BGH hob das Urteil des OLG Frankfurt auf und verwies den Rechtsstreit zur erneuten Verhandlung zurück. Nach Auffassung des BGH genügt es nicht, pauschal aus einer Pflichtverletzung wie z.B. einer verspäteten Insolvenzantragstellung auf eine wissentliche Pflichtverletzung im Sinne der Versicherungsbedingungen zu schließen.
Risikoausschluss ist eng auszulegen
Die Richter in Karlsruhe stellten klar, dass sich die Wissentlichkeit auf genau die Pflichtverletzung beziehen muss, die den Schadensersatzanspruch auslöst. Im konkreten Fall ging es nicht um die verspätete Stellung des Insolvenzantrags, sondern um einzelne Zahlungen nach Eintritt der Insolvenzreife. Für den Ausschluss des Versicherungsschutzes müsse daher festgestellt werden, dass der Geschäftsführer gerade bei diesen konkreten Zahlungen wusste, dass sie rechtlich unzulässig waren, sie aber dennoch bewusst veranlasst hat.
Versicherer trägt Darlegungs- und Beweislast
Zur Begründung führte der BGH aus, dass Risikoausschlüsse grundsätzlich eng auszulegen seien. Sie dürften nicht weiter angewendet werden, als es ihr Zweck eindeutig erfordert. Der Ausschluss wegen wissentlicher Pflichtverletzung stelle eine erhebliche Einschränkung des Versicherungsschutzes dar und dürfe daher nicht schematisch angenommen werden. Weiter stellte der BGH klar, dass der Versicherer die Darlegungs- und Beweislast für die Voraussetzungen des Risikoausschlusses trägt. Will sich der Versicherer auf den Ausschluss berufen, muss er darlegen und beweisen, dass der Versicherte die Pflichtverletzung nicht nur objektiv begangen hat, sondern sich auch der Rechtswidrigkeit seines Handelns bewusst war.
Pauschale Vermutung reicht nicht aus
Ein solcher Nachweis könne zwar auch über Indizien geführt werden. Eine pauschale Vermutung, dass ein Geschäftsführer bei einer Insolvenzreife automatisch auch die Unzulässigkeit sämtlicher Zahlungen erkennt, reiche jedoch nicht aus, machte der BGH deutlich. Vielmehr sei eine konkrete Prüfung des Einzelfalls erforderlich.
Ansprüche wegen verbotswidriger Zahlungen im Insolvenzfall gehören zu den häufigsten Haftungsfällen von Geschäftsführern. Das Urteil zeigt deutlich, dass D&O-Versicherer in solchen Fällen den Versicherungsschutz nicht pauschal verweigern dürfen. Vielmehr trägt der Versicherer die Beweislast für eine wissentliche Pflichtverletzung. Für die Praxis bedeutet dies mehr Rechtssicherheit für Unternehmensleiter bei Auseinandersetzungen mit ihrer D&O-Versicherung.
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