Insichgeschäft: Grenzen konzernweiter Vorgaben

(openPR) Erfurt, 26. Oktober 2026 – Das LG Erfurt hat mit Urteil vom 3. September 2026 – 8 O 166/26 über die Vergütung aus einem Beratungsvertrag zwischen einer GmbH und ihrem Geschäftsführer entschieden. Interne Vorgaben einer Muttergesellschaft begrenzen die Vertretungsmacht bei einer rechtlich selbstständigen Tochtergesellschaft nicht automatisch.

Beratungsvertrag trotz personeller Verflechtung wirksam

Der Kläger war Vorstandsmitglied der Mehrheitsgesellschafterin und zugleich einer von zwei einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführern der Tochter-GmbH. Von den Beschränkungen des § 181 BGB war er ausdrücklich befreit. Grundlage seiner Forderung war ein Rahmenvertrag aus dem Jahr 2019, auf dessen Basis er im Herbst 2025 weitere Beratungsleistungen erbrachte. Nachdem die GmbH seine Rechnung nicht beglichen hatte, machte er die Vergütung im Urkundenprozess geltend.

Die beklagte Gesellschaft berief sich auf eine Geschäftsordnung für den Vorstand der Muttergesellschaft. Danach sollten Geschäfte mit Vorstandsmitgliedern oder ihnen nahestehenden Personen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Nach Auffassung der Beklagten sollte dieser Vorbehalt aufgrund der Konzernverbindung ebenfalls für die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft gelten. Das Gericht folgte dieser Einordnung nicht.

Das LG Erfurt sprach dem Kläger 12.284,37 Euro zuzüglich Zinsen in Höhe von neun Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 5. März 2026 zu. Das Urteil wurde für vorläufig vollstreckbar erklärt; der Beklagten blieb die Ausführung ihrer Rechte im Nachverfahren vorbehalten. Eine abschließende Entscheidung über sämtliche möglichen Einwendungen ist damit im Urkundenprozess nicht verbunden.

Interne Regeln der Muttergesellschaft reichen nicht aus

Maßgeblich war für das Gericht die rechtliche Selbstständigkeit beider Konzerngesellschaften. Eine Mehrheitsbeteiligung von 58 Prozent und ein daraus folgender beherrschender Einfluss führen nicht dazu, dass Organisationsregeln der Muttergesellschaft unmittelbar für die Tochter-GmbH gelten. Eine Beschränkung hätte auf Ebene der Tochtergesellschaft wirksam verankert werden müssen. Hierfür fehlten sowohl eine entsprechende Bestimmung im Gesellschaftsvertrag als auch ein erforderlicher Gesellschafterbeschluss.

Auch die behauptete Beschlussfassung über die Geschäftsordnung war nach den im Urkundenprozess zulässigen Beweismitteln nicht nachgewiesen. Das vorgelegte Sitzungsprotokoll dokumentierte weder eine Abstimmung noch deren Ergebnis, während der angebotene Zeugenbeweis nach § 598 ZPO nicht berücksichtigt werden konnte. Darauf kam es im Ergebnis jedoch nicht entscheidend an, weil selbst eine wirksam beschlossene Geschäftsordnung der Muttergesellschaft die Vertretungsmacht bei der Tochter-GmbH nicht unmittelbar eingeschränkt hätte.

Für die Wirksamkeit des Geschäfts war außerdem die Befreiung von § 181 BGB bedeutsam. Die Vorschrift untersagt Vertretern grundsätzlich, im Namen des Vertretenen mit sich selbst ein Rechtsgeschäft abzuschließen. Wegen der erteilten Befreiung durfte der Geschäftsführer grundsätzlich einen Vertrag zwischen der GmbH und sich selbst vereinbaren. Einen Missbrauch der Vertretungsmacht oder einen konkreten Schaden der Gesellschaft sah das Gericht nicht als nachgewiesen an.

Folgen für Unternehmen und Investoren

„Die Entscheidung zeigt, dass konzernweite Zustimmungssysteme die gesellschaftsrechtliche Eigenständigkeit einer Tochtergesellschaft beachten müssen. Für Unternehmen und Investoren ist entscheidend, dass interne Beschränkungen auf der jeweils betroffenen Gesellschaftsebene wirksam umgesetzt und nachvollziehbar dokumentiert werden“, erklärt Rechtsanwalt Michael Rainer von MTR Legal Rechtsanwälte.

Unternehmen sollten insbesondere folgende Punkte in ihre gesellschaftsrechtliche Prüfung einbeziehen:

• Gesellschaftsvertrag: Zustimmungsvorbehalte müssen eine tragfähige Grundlage auf Ebene der betroffenen Gesellschaft haben.
• Gesellschafterbeschlüsse: Erforderliche Beschränkungen sollten wirksam beschlossen und vollständig dokumentiert werden.
• Insichgeschäfte: Befreiungen von § 181 BGB und mögliche Interessenkonflikte sind getrennt zu bewerten.
• Leistungsnachweise: Beratungsleistungen, Vergütungsabreden und die Abgrenzung zur Geschäftsführertätigkeit sollten nachvollziehbar festgehalten werden.

MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Gesellschafter und Investoren zu gesellschaftsrechtlichen Gestaltungen, Organpflichten und konzerninternen Zustimmungsvorbehalten.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/geschaeftsfuehrer-beraet-sich-selbst/