BGH stärkt Bedeutung korrekter GmbH-Ladung

(openPR) Köln, 13. Oktober 2026 – Der Bundesgerichtshof hat mit Urteil vom 5. Mai 2026 wichtige Fragen des GmbH-Rechts zur Gesellschafterliste, zur Einberufung von Gesellschafterversammlungen und zur Vertretungsmacht der Geschäftsführung zusammengeführt. Die Entscheidung kann für Gesellschaften, Investoren und Vertragspartner erhebliche Bedeutung haben, wenn satzungsmäßige Zustimmungsvorbehalte und gesellschaftsrechtliche Verflechtungen zusammentreffen.

Gesellschafterliste entscheidet über die Ladung

Im Mittelpunkt der Entscheidung stand ein Prozessfinanzierungsvertrag zwischen gesellschaftsrechtlich eng verbundenen GmbHs. Der Bundesgerichtshof hob das Berufungsurteil des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung und Entscheidung zurück. Nach den veröffentlichten Angaben ist das Verfahren beim OLG Hamburg unter dem Aktenzeichen 1 U 148/18 anhängig.

Der BGH stellte klar, dass für die ordnungsgemäße Einladung zur Gesellschafterversammlung die im Zeitpunkt der Einladung im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste maßgeblich ist. Nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter, wer in dieser Liste eingetragen ist. Eine spätere Änderung der Liste kann einen bereits entstandenen Einberufungsmangel grundsätzlich nicht rückwirkend beseitigen.

Besondere Bedeutung hat die weitere Aussage des Gerichts zur Adressierung der Einladung. Eine GmbH wird nicht schon dadurch zur Gesellschafterversammlung geladen, dass ihrem Geschäftsführer eine Einladung für eine andere Gesellschaft zugeht, die er ebenfalls vertritt. Entscheidend bleibt der jeweilige Rechtsträger, auch wenn dieselbe natürliche Person mehrere Gesellschaften führt.

Fehlerhafte Einberufung kann Verträge erfassen

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs führt die vollständige Nichtladung eines einzuladenden Gesellschafters entsprechend § 241 Nr. 1 AktG zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse. Das gilt unabhängig davon, ob die Stimme des nicht geladenen Gesellschafters für das Abstimmungsergebnis ausschlaggebend gewesen wäre. Der Grund liegt darin, dass dem Gesellschafter nicht nur die Stimmabgabe, sondern auch Teilnahme, Aussprache und Einflussnahme auf die Willensbildung genommen werden.

Im entschiedenen Fall sollte ein Gesellschafterbeschluss die Geschäftsführung zum Abschluss des Prozessfinanzierungsvertrags ermächtigen. War dieser Beschluss wegen eines Ladungsmangels nichtig und verlangte die Satzung eine wirksame Zustimmung, konnte dies die Wirksamkeit des späteren Vertrags berühren. Der BGH leitete daraus nach den Grundsätzen der §§ 177 ff. BGB eine schwebende Unwirksamkeit ab, soweit der Vertragspartner nicht durch die Regeln zur Vertretungsmacht geschützt war.

Der Senat befasste sich außerdem mit § 37 Abs. 2 Satz 1 GmbHG. Danach wirken Beschränkungen der Vertretungsmacht des Geschäftsführers im Grundsatz nicht gegenüber Dritten. Der BGH entschied jedoch, dass dieser Schutz nicht für den Rechtsverkehr mit einer GmbH gilt, die von einem Gesellschafter als Alleingesellschafter und Geschäftsführer beherrscht wird.

Damit behandelt der BGH eine eng beherrschte Vertragsgegnerin in dieser Konstellation nicht als außenstehende Dritte. Eine allgemeine Aussage für sämtliche verbundenen Unternehmen enthält die Entscheidung nach ihrem Leitsatz jedoch nicht. Offen bleibt insbesondere, ob vergleichbare Grundsätze auch bei Mehrheitsbeteiligungen, Schwesterunternehmen oder nur faktisch kontrollierten Gesellschaften gelten können.

Folgen für Unternehmen und Investoren

Für die Praxis zeigt die Entscheidung, dass formelle Fragen der Gesellschafterliste und der Einberufung weit über das Innenverhältnis hinausreichen können. Ein Fehler bei der Ladung kann einen Zustimmungsbeschluss erfassen und dadurch auch einen wirtschaftlich bedeutsamen Vertrag in Frage stellen. Das ist besonders relevant bei Transaktionen, Finanzierungsvereinbarungen und Geschäften innerhalb eng verflochtener Unternehmensgruppen.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet die Bedeutung ein: „Die Entscheidung verdeutlicht, dass Unternehmen bei zustimmungspflichtigen Geschäften nicht allein auf die Vertretung durch die Geschäftsführung vertrauen sollten, wenn gesellschaftsrechtliche Näheverhältnisse bestehen. Für Investoren und Vertragspartner wird die Prüfung der Gesellschafterliste, der Satzung und der Einberufungspraxis dadurch noch wichtiger.“

Betroffene Gesellschaften sollten ihre Abläufe zur Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen sorgfältig strukturieren. Dazu gehören insbesondere folgende Punkte:

• Gesellschafterliste: Maßgeblich ist die im Zeitpunkt der Einladung im Handelsregister aufgenommene Liste.
• Adressierung: Jede einzuladende Gesellschaft ist als eigener Rechtsträger zu behandeln.
• Satzung: Zustimmungsvorbehalte sollten vor Vertragsschluss geprüft und dokumentiert werden.
• Verflechtungen: Bei beherrschten Gesellschaften kann der Schutz des § 37 Abs. 2 Satz 1 GmbHG eingeschränkt sein.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/bgh-zur-gesellschafterliste-und-vertretungsmacht-der-gmbh/