Anteilsverkauf: Schriftform prägt die Bindung

(openPR) Stuttgart, 27. Oktober 2026. Verhandlungen über den Verkauf von Gesellschaftsanteilen führen nicht allein aufgrund einer mündlichen Verständigung über wirtschaftliche Eckpunkte zu einem Vertrag. Das zeigt ein noch nicht rechtskräftiges Urteil des LG Stuttgart, gegen das bereits Berufung eingelegt wurde.

Videokonferenz begründete noch keinen Kaufvertrag

Das LG Stuttgart, Urteil vom 9. Juni 2026 – 49 O 47/25, hatte über den geplanten Verkauf von Beteiligungen an einem geschlossenen Immobilienfonds zu entscheiden. Die klagenden Anlegerinnen hielten zusammen rund 12,35 Prozent des Fondskapitals und verlangten die Zahlung des vereinbarten Kaufpreises. Sie vertraten die Auffassung, bereits während einer Videokonferenz sei ein mündlicher Kaufvertrag über die Fondsanteile geschlossen worden.

Das Gericht wies die Klage ab. Nach seiner Auslegung hatten die Beteiligten in dem Gespräch lediglich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen einer möglichen Transaktion abgestimmt. Ein objektiver Erklärungsempfänger habe unter Berücksichtigung der gesamten Umstände noch nicht von einem abschließenden Rechtsbindungswillen ausgehen dürfen.

Für diese Bewertung waren nach §§ 133, 157 BGB mehrere Gesichtspunkte maßgeblich:

• die erhebliche wirtschaftliche und rechtliche Tragweite des Geschäfts,
• ein parallel laufendes Angebot an weitere Anleger,
• die noch ausstehende Vertragsdokumentation,
• die geplante Einbindung von Rechtsanwälten sowie
• das Verhalten der Parteien nach der Videokonferenz.

Auch die in dem Gespräch verwendete Bezeichnung als „Deal“ genügte nach Auffassung des Gerichts nicht. Im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen könne dieser Begriff ebenso eine Verständigung über wesentliche Eckpunkte bezeichnen, ohne dass damit bereits die Unterzeichnung oder Durchführung des Geschäfts verbunden sei.

Vorgesehene Dokumentation sprach gegen Bindung

Besondere Bedeutung maß das LG Stuttgart der beabsichtigten schriftlichen Fixierung bei. Bei einer Transaktion mit einem vorgesehenen Kaufpreis von knapp 20 Millionen Euro habe die Dokumentation nicht nur Beweiszwecken dienen sollen. Vielmehr sei sie darauf ausgerichtet gewesen, die Bedingungen abschließend festzulegen und den Vertragsschluss herbeizuführen.

Nach § 154 Abs. 2 BGB galt der Vertrag deshalb bis zur vorgesehenen Beurkundung als nicht geschlossen. Das später übersandte Term Sheet änderte daran nichts, zumal es nicht unterzeichnet wurde und die Beteiligten weiterhin über die Käuferin sowie eine zusätzliche Voraussetzung im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung verhandelten.

Auch die Grundsätze des kaufmännischen Bestätigungsschreibens führten zu keinem anderen Ergebnis. Die Empfängerseite hatte gegen wesentliche Punkte der übersandten Unterlagen zeitnah Einwände erhoben. Zudem konnte Schweigen die ausdrückliche Annahme nicht ersetzen, wenn nach dem erkennbaren Parteiwillen erst die schriftliche Dokumentation eine Bindung auslösen sollte.

Klare Festlegungen reduzieren Transaktionsrisiken

Einen verbindlichen Vorvertrag verneinte das Gericht ebenfalls. Eine solche Vereinbarung setzt den erkennbaren Willen voraus, sich bereits zum späteren Abschluss des Hauptvertrags zu verpflichten. Eine bloße Abstimmung des weiteren Vorgehens oder ein zeitliches Hinhalten reicht dafür nicht aus.

„Unternehmen und Investoren sollten während jeder Verhandlungsphase eindeutig festhalten, welche Erklärungen bereits verbindlich sein sollen und welche Punkte noch unter Vorbehalt stehen“, erklärt Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte. „Insbesondere bei Term Sheets, Videokonferenzen und zusammenfassenden E-Mails kann eine klare Regelung zur Schriftform spätere Auseinandersetzungen über den Abschlusswillen vermeiden.“

Betroffene sollten den Bindungsgrad einzelner Dokumente, bestehende Bedingungen und den Zeitpunkt des beabsichtigten Vertragsschlusses nachvollziehbar bestimmen. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und Privatpersonen bei der Gestaltung und Prüfung von Vereinbarungen über Gesellschaftsanteile. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig; das Berufungsverfahren ist beim OLG Stuttgart unter dem Aktenzeichen 21 U 42/26 anhängig.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/anteilsverkauf-wann-verhandlungen-zum-vertrag-fuehren/