BaFin-Verbote gegen Geschäftsleiter nach KWG

(openPR) Köln, 20. Oktober 2026. Tätigkeitsverbote gegen Geschäftsleiter von Kreditinstituten rücken stärker in den Fokus der Bankenaufsicht. § 36 Kreditwesengesetz eröffnet der BaFin weitreichende Möglichkeiten, wenn Zuverlässigkeit, fachliche Eignung oder die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation erheblich in Frage stehen.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichte am 11. Februar 2026 eine Maßnahme, die bereits am 9. Juli 2025 gegenüber einem Geschäftsleiter eines Kreditinstituts ergangen war. Das Verbot wurde für fünf Jahre ausgesprochen; als Gründe nannte die Behörde nachhaltige Mängel in der Geschäftsorganisation des Instituts sowie fehlende fachliche Eignung. Der Bescheid ist seit dem 13. August 2025 bestandskräftig. Die Veröffentlichung zeigt, welche Bedeutung personenbezogene Aufsichtsmaßnahmen im Bankensektor inzwischen haben können.

§ 36 KWG als personenbezogenes Instrument der Aufsicht

§ 36 Abs. 1 Satz 1 KWG ermöglicht der BaFin, einem verantwortlichen Geschäftsleiter unter bestimmten Voraussetzungen die Ausübung seiner Tätigkeit zu untersagen. Die Maßnahme knüpft insbesondere an Konstellationen an, in denen sich nach Erteilung der Erlaubnis herausstellt, dass ein Geschäftsleiter nicht zuverlässig ist oder ihm die erforderliche fachliche Eignung fehlt. Daneben sieht § 36 Abs. 2 Satz 3 KWG ein Tätigkeitsverbot vor, wenn aufsichtsrechtliche Vorgaben oder Anordnungen trotz Verwarnung vorsätzlich oder leichtfertig weiter verletzt werden. Damit richtet sich die Maßnahme nicht in erster Linie gegen das Institut, sondern gegen die betroffene Person.

Das Tätigkeitsverbot steht innerhalb des KWG am Ende einer abgestuften Reaktionskette. Vorher kommen regelmäßig weniger einschneidende Maßnahmen in Betracht, etwa Beanstandungen, Hinweise, förmliche Verwarnungen oder ein Abberufungsverlangen. Erst wenn diese Mittel den aufsichtsrechtlichen Zweck nicht erreichen, kann ein institutsübergreifendes Verbot Bedeutung gewinnen. Für Betroffene kann dies den Zugang zu Leitungsfunktionen bei beaufsichtigten Instituten erheblich beschränken.

• Abberufung: Sie betrifft vor allem das konkrete Mandat bei einem bestimmten Institut.
• Tätigkeitsverbot: Es kann darüber hinaus wirken und eine vergleichbare Tätigkeit bei anderen Instituten ausschließen.
• Aufsichtsrechtlicher Zweck: Im Vordergrund steht die Prävention künftiger Risiken für das Finanzsystem.

Befristung ist im Gesetz nicht ausdrücklich geregelt

Im Zentrum der Diskussion steht, ob Tätigkeitsverbote nach § 36 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 36 Abs. 2 Satz 3 KWG bereits bei Erlass zwingend befristet werden müssen. Der Wortlaut dieser Vorschriften enthält keine ausdrückliche zeitliche Grenze und nennt auch keine Höchstdauer. Dies unterscheidet § 36 KWG etwa von § 36a KWG, der unter bestimmten Voraussetzungen vorübergehende Tätigkeitsverbote von bis zu zwei Jahren vorsieht. Die gesetzliche Systematik spricht daher dafür, dass der Gesetzgeber bei § 36 KWG bewusst keine starre Frist vorgesehen hat.

Der Zweck der Maßnahme liegt nicht in einer Bestrafung vergangenen Verhaltens. Entscheidend ist vielmehr, künftige Risiken für die Stabilität und Funktionsfähigkeit des Finanzmarkts zu verhindern. Eine automatische Beendigung nach Ablauf einer vorab bestimmten Frist könnte problematisch sein, wenn die Eignungsmängel oder Zweifel an der Zuverlässigkeit materiell weiterhin bestehen. Zugleich greift ein institutsübergreifendes Verbot erheblich in die Berufsfreiheit nach Art. 12 Abs. 1 Grundgesetz ein und muss deshalb im Einzelfall verhältnismäßig sein.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet die Bedeutung wie folgt ein: „Für Institute und Investoren sind Tätigkeitsverbote nach § 36 KWG ein deutliches Signal, dass persönliche Leitungsverantwortung aufsichtsrechtlich eigenständig bewertet wird. Unternehmen sollten Governance-Strukturen, Dokumentation und Zuständigkeiten so ausgestalten, dass Eignungs- und Organisationsanforderungen nachvollziehbar erfüllt werden.“

Folgen für Geschäftsleiter, Institute und Investoren

Für Geschäftsleiter kann ein Tätigkeitsverbot weit über das bisherige Mandat hinausreichen. Es kann verhindern, dass die betroffene Person in vergleichbarer Funktion bei einem anderen Kreditinstitut tätig wird. Für Institute berührt eine solche Maßnahme Fragen der internen Organisation, der Kontrollsysteme und der Besetzung von Leitungspositionen. Investoren wiederum müssen berücksichtigen, dass aufsichtsrechtliche Eingriffe in die Geschäftsleitung erhebliche Auswirkungen auf Strategie, Risikosteuerung und Marktvertrauen haben können.

Auch wenn § 36 KWG keine besondere Wiedergestattungsregelung wie § 35 Abs. 6 Gewerbeordnung enthält, ist ein Tätigkeitsverbot nicht zwangsläufig endgültig. Ändern sich die tatsächlichen Verhältnisse wesentlich zugunsten des Betroffenen, kann verwaltungsverfahrensrechtlich insbesondere ein Wiederaufgreifen des Verfahrens nach § 51 Abs. 1 Nr. 1 Verwaltungsverfahrensgesetz in Betracht kommen. Wurde das Verbot ursprünglich rechtmäßig erlassen, geht es dann nicht um die Feststellung anfänglicher Rechtswidrigkeit. Maßgeblich kann vielmehr eine Aufhebung für die Zukunft nach § 49 Abs. 1 Verwaltungsverfahrensgesetz sein.

Betroffene Geschäftsleiter und Institute sollten belastbare Nachweise zu Organisation, Verantwortlichkeiten und fachlicher Eignung sorgfältig aufbereiten. Bei aufsichtsrechtlichen Beanstandungen ist eine frühzeitige Analyse der zugrunde liegenden Tatsachen, der Verfahrenslage und möglicher Korrekturmaßnahmen von besonderer Bedeutung. MTR Legal Rechtsanwälte beraten im Öffentlichen Recht und bei bankaufsichtsrechtlichen Fragestellungen zur Einordnung behördlicher Maßnahmen. Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/taetigkeitsverbote-nach-36-kwg-gegen-geschaeftsleiter/