MiCAR-Rücktauschplan: Rolle des Abwicklers

(openPR) Köln, 21. Oktober 2026. Mit der MiCAR und dem deutschen Kryptomärkteaufsichtsgesetz rücken Rücktauschpläne für bestimmte Kryptowerte stärker in den Fokus. Für Emittenten, Tokeninhaber und Investoren ist besonders bedeutsam, welche Aufgaben der Abwickler nach § 28 KMAG übernimmt.

MiCAR schafft Schutzrahmen für ART und EMT

Die Verordnung über Märkte für Kryptowerte, kurz MiCAR, enthält ein Sonderregime für vermögenswertereferenzierte Token, sogenannte Asset-Referenced Tokens, und E-Geld-Token. Bei ART sieht Art. 39 Abs. 1 MiCAR ein Rücktauschrecht vor, während bei EMT insbesondere Art. 49 Abs. 4 MiCAR ein Rückzahlungsrecht regelt. Der Rücktauschplan wird vor allem dann relevant, wenn die zuständige Behörde feststellt, dass ein Emittent seine Verpflichtungen nicht oder voraussichtlich nicht erfüllen kann. Dies kann etwa im Zusammenhang mit Insolvenz, Abwicklung oder dem Entzug einer Zulassung Bedeutung erlangen.

Emittenten von ART müssen nach Art. 36 Abs. 1 Unterabs. 1 MiCAR eine Vermögenswertreserve bilden und fortlaufend halten. Diese Reserve soll das Wertstabilitätsversprechen absichern und kann bei Durchführung des Rücktauschplans zur zentralen Haftungsmasse werden. Für EMT gelten die Vorgaben zum Rücktauschplan über Art. 55 Unterabs. 1 MiCAR entsprechend. Je nach Ausgestaltung kann an die Stelle einer Vermögenswertreserve ein funktionales Sicherungssystem treten, insbesondere über die Kundengeldsicherung nach Art. 48 Abs. 3 MiCAR in Verbindung mit der E-Geld-Richtlinie.

§ 28 KMAG ordnet den Abwickler in das deutsche Recht ein

Das Kryptomärkteaufsichtsgesetz wurde als Artikel 1 des Finanzmarktdigitalisierungsgesetzes verkündet und enthält mit § 28 KMAG eine zentrale Durchführungsvorschrift zum Rücktauschplan. Die Norm bezeichnet den vorläufigen Verwalter nach Art. 47 Abs. 2 Unterabs. 2 MiCAR als Abwickler. Auf diese Person kann im Zuge der Durchführung des Rücktauschplans die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis über das Reservevermögen übergehen. Damit wirkt sich ihre Stellung unmittelbar auf die praktische Durchsetzung von Ansprüchen der Tokeninhaber aus.

Der Abwickler nach § 28 KMAG ist von anderen Abwicklungsbegriffen im selben Gesetz abzugrenzen. Er ist nicht mit einem gesellschaftsrechtlichen Abwickler gleichzusetzen, sondern verwaltet beziehungsweise verwertet eine Sondermasse im Rahmen des Rücktauschplans. Seine Stellung weist Parallelen zum Insolvenzverwalter auf, weil auch dort Verwaltungs- und Verfügungsbefugnisse über Vermögenswerte übergehen können. Zugleich bleibt das betroffene Vermögen zivilrechtlich dem Emittenten zugeordnet, während es haftungsrechtlich den Inhabern von ART oder EMT dienen kann.

Für die Praxis ist bedeutsam, dass Ansprüche im Anwendungsfall gegenüber dem Abwickler geltend zu machen sein können. Der Emittent verliert hinsichtlich der betroffenen Sondermasse die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis, bleibt aber zivilrechtlich in das Anspruchsgefüge eingebunden. Der Abwickler kann daher prozessual als Partei kraft Amtes eine zentrale Rolle einnehmen. Seine Pflichten beziehen sich nicht ausschließlich auf Tokeninhaber, sondern können auch Interessen des Emittenten und weiterer Gläubiger berühren.

Folgen für Emittenten, Tokeninhaber und Investoren

Die Benennung des vorläufigen Verwalters im Rücktauschplan richtet sich im Ausgangspunkt nach Art. 47 Abs. 2 Unterabs. 2 MiCAR. Eine namentliche Festlegung einer bestimmten Person ist nicht zwingend in jedem Fall naheliegend, weil der Rücktauschplan oft lange vor einem möglichen Krisenfall erstellt wird. In Betracht kommt daher, Anforderungen an die Person und mögliche Personengruppen zu beschreiben. Abwickler und Stellvertreter müssen über Fähigkeiten und Kenntnisse verfügen, die für die Verwaltung des Reservevermögens erforderlich sind.

Nach dem Wortlaut des § 28 Abs. 4 KMAG bestellt der Emittent den im Rücktauschplan genannten Abwickler unverzüglich, sobald die BaFin die Durchführung des Rücktauschplans nach Art. 47 MiCAR anordnet. Die Bestellung erfolgt damit nicht unmittelbar durch die BaFin. Die Behörde kann jedoch verlangen, dass eine andere Person bestellt wird, wenn Zweifel an Zuverlässigkeit, fachlicher Eignung oder ordnungsgemäßer Abwicklung bestehen. In bestimmten Fällen kann auf Antrag der BaFin eine gerichtliche Bestellung erfolgen.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet ein: „Für Unternehmen im Kryptomarkt ist der Rücktauschplan nicht nur ein formales Dokument, sondern ein wesentlicher Bestandteil der Krisenvorsorge. Investoren sollten beachten, dass die Durchsetzung ihrer Rechte im Anwendungsfall maßgeblich von der Struktur des Reservevermögens und der Rolle des Abwicklers abhängen kann.“

Betroffene Unternehmen sollten ihre Rücktauschpläne, Zuständigkeiten und Sicherungsmechanismen sorgfältig mit den Vorgaben der MiCAR und des KMAG abgleichen. Dabei sind insbesondere ART und EMT zu unterscheiden, weil andere Kryptowerte aus Titel II MiCAR nicht unter das dargestellte Rücktausch- und Rückzahlungsregime fallen. Für Tokeninhaber kommt es darauf an, den maßgeblichen Anspruchsgegner und die betreffende Sondermasse zutreffend einzuordnen. Eine frühzeitige rechtliche Prüfung kann helfen, Risiken bei Emission, Handel und Durchsetzung von Ansprüchen besser zu erfassen.

• ART: Rücktauschrechte nach Art. 39 MiCAR und Bedeutung der Vermögenswertreserve.
• EMT: Rückzahlungsrechte nach Art. 49 MiCAR und mögliche Sicherung über Kundengelder.
• Abwickler: Verwaltung und Verwertung der Sondermasse bei Durchführung des Rücktauschplans.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/micar-ruecktauschplan-und-abwickler-nach-28-kmag/