BGH stärkt Klärung von GmbH-Beteiligungen

(openPR) Köln, 21. April 2026. Der Bundesgerichtshof hat die Rechtsschutzmöglichkeiten bei Streitigkeiten über die Gesellschafterstellung in einer GmbH präzisiert. Eine Eintragung in der zum Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste lässt das Interesse an einer gerichtlichen Feststellung der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung grundsätzlich nicht entfallen.

Mit Urteil vom 21. April 2026 – II ZR 50/25 – hat der II. Zivilsenat die Revision einer beklagten GmbH zurückgewiesen. Im Mittelpunkt stand die Frage, ob eine Gesellschafterin, die in der Gesellschafterliste bereits mit 75 Prozent der Geschäftsanteile aufgeführt war, dennoch die gerichtliche Feststellung ihrer materiellen Beteiligung verlangen konnte. Der BGH bejahte dies im Grundsatz und stellte die eigenständige Bedeutung des Feststellungsinteresses nach § 256 Abs. 1 ZPO heraus.

Streit um Anteilserwerb und wechselnde Listen

Ausgangspunkt des Verfahrens war ein notarieller Kauf- und Abtretungsvertrag vom 29. Juni 2022 über 75 Prozent der Geschäftsanteile an einer GmbH. Die Wirksamkeit dieser Vereinbarung war zwischen den Beteiligten umstritten. Auf Grundlage des Vertrags wurde zunächst eine Gesellschafterliste eingereicht, die die Klägerin als Inhaberin von 75 Prozent der Anteile auswies.

Später wurden weitere Gesellschafterlisten zum Handelsregister eingereicht, in denen zunächst wieder die ursprüngliche Gesellschafterin und anschließend eine weitere Gesellschaft als alleinige Gesellschafterin genannt wurden. Die Klägerin verlangte daraufhin unter anderem die Feststellung, dass sie zu 75 Prozent an der GmbH beteiligt sei. Das Landgericht Berlin II gab der Klage statt, das Kammergericht Berlin bestätigte die Feststellung der Gesellschafterstellung; die weitergehenden Klageanträge blieben ohne Erfolg.

Gesellschafterliste ersetzt keine materielle Klärung

Der Bundesgerichtshof stellte klar, dass die Legitimationswirkung der Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG von der materiell-rechtlichen Berechtigung am Geschäftsanteil zu unterscheiden ist. Die Liste bestimmt im Verhältnis zur Gesellschaft grundsätzlich, wer als Inhaber eines Geschäftsanteils gilt. Sie beantwortet aber nicht zwingend abschließend, wem der Geschäftsanteil materiell zusteht.

Für eine Feststellungsklage nach § 256 Abs. 1 ZPO kommt es weiterhin darauf an, ob eine gegenwärtige rechtliche Unsicherheit besteht und ob das Urteil geeignet ist, diese Unsicherheit zu beseitigen. Eine solche Unsicherheit kann insbesondere vorliegen, wenn die Gesellschaft oder andere Beteiligte die behauptete Gesellschafterstellung ernsthaft bestreiten. Die bloße Eintragung in der Gesellschafterliste schließt ein Feststellungsinteresse daher nicht schematisch aus.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet die Entscheidung ein: „Für Unternehmen und Investoren ist das Urteil bedeutsam, weil es die Trennung zwischen formeller Legitimation und materieller Beteiligung deutlich herausarbeitet. Gerade bei streitigen Anteilserwerben kann eine gerichtliche Feststellung erforderlich bleiben, auch wenn bereits eine Gesellschafterliste im Handelsregister aufgenommen wurde.“

Folgen für Gesellschafterstreitigkeiten

Die Entscheidung ist vor allem für Auseinandersetzungen nach der Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen relevant. Streit kann etwa über den zugrunde liegenden Vertrag, die Abtretung oder sonstige Voraussetzungen des Anteilserwerbs entstehen. Die Gesellschafterliste bleibt in solchen Fällen bedeutsam, ersetzt aber nicht in jedem Fall die Klärung der materiellen Rechtslage.

Für Betroffene ergeben sich aus der Entscheidung mehrere zentrale Punkte:

• Feststellungsklagen können trotz Eintragung in der Gesellschafterliste zulässig bleiben.
• § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG regelt die Legitimation gegenüber der Gesellschaft, nicht zwingend die materielle Berechtigung.
• § 256 Abs. 1 ZPO verlangt weiterhin ein rechtliches Interesse an alsbaldiger Feststellung.
• Listenberichtigung und Feststellung der Gesellschafterstellung sind unterschiedliche Rechtsschutzziele.

Unternehmen, Erwerber und Veräußerer von GmbH-Anteilen sollten bei streitigen Beteiligungen die aktuelle Gesellschafterliste, die zugrunde liegenden Erwerbsvorgänge und das konkrete Rechtsschutzziel getrennt prüfen lassen. Soweit die materielle Berechtigung bestritten wird, kann eine Feststellungsklage in Betracht kommen; die Voraussetzungen richten sich jedoch stets nach dem jeweiligen Einzelfall. Das Urteil zeigt zugleich, dass eine Gesellschafterliste sorgfältig zu behandeln ist, ohne ihre Wirkung mit einer abschließenden materiellen Entscheidung gleichzusetzen.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/bgh-ii-zr-50-25/