BGH grenzt Prospektpflicht bei Fondsabwicklung ein

(openPR) Köln, 20. Oktober 2026. Der Bundesgerichtshof hat entschieden, dass bei der Übertragung von Teilgenussrechten im Rahmen der Liquidation einer Fondsgesellschaft im konkreten Fall kein Schadensersatzanspruch wegen eines fehlenden Verkaufsprospekts bestand. Die Entscheidung verdeutlicht, dass es für die Prospektpflicht nach dem Vermögensanlagengesetz maßgeblich auf die Informationslage der angesprochenen Anleger ankommt.

Mit Urteil vom 28. April 2026 befasste sich der XI. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs unter dem Aktenzeichen XI ZR 55/24 mit Fragen des Vermögensanlagengesetzes und des Kreditwesengesetzes. Im Mittelpunkt stand die Übertragung von Teilgenussrechten an Anleger einer zu liquidierenden Fondsgesellschaft. Der Kläger verlangte Schadensersatz, weil aus seiner Sicht ein Verkaufsprospekt erforderlich gewesen sei und die Treuhänderin zudem erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen erbracht habe. Der Bundesgerichtshof bestätigte im Ergebnis die klageabweisenden Entscheidungen der Vorinstanzen.

Fondsliquidation und Übertragung von Teilgenussrechten

Der Kläger hatte sich im Jahr 2007 mittelbar über eine Treuhänderin als Kommanditist an einer Fondsgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG beteiligt. Seine Einlage betrug 40.000 Euro. Die Fondsgesellschaft hielt ein Genussrecht an einer weiteren Gesellschaft, das nach den gerichtlichen Feststellungen ihren einzigen Vermögenswert darstellte. In den Jahren 2017 und 2018 wurde die Fondsgesellschaft liquidiert und im April 2018 im Handelsregister gelöscht.

Im Zuge der Abwicklung wurde das Genussrecht zunächst auf die Treuhänderin übertragen. Diese teilte es in gleichrangige selbstständige Teilgenussrechte auf, um sie entsprechend den jeweiligen Beteiligungsquoten an die Anleger weiterzugeben. Mindestens 1.200 Kommanditisten erhielten ein entsprechendes Angebot. Auch der Kläger erhielt zwei Teilgenussrechte aufgrund von Vereinbarungen aus Juli 2018; im Oktober 2021 stellte die Gesellschaft, an der das Genussrecht bestand, Insolvenzantrag.

Der Kläger verlangte daraufhin 40.000 Euro nebst Zinsen Zug um Zug gegen Übertragung der Teilgenussrechte. Außerdem begehrte er die Feststellung des Annahmeverzugs sowie Ersatz vorgerichtlicher Rechtsanwaltskosten. Zur Begründung berief er sich unter anderem auf § 21 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG und auf § 823 Abs. 2 BGB in Verbindung mit § 32 Abs. 1 KWG. Landgericht und Kammergericht wiesen die Klage ab; die Revision blieb ohne Erfolg.

Kein öffentliches Angebot im entschiedenen Einzelfall

Der Bundesgerichtshof stellte klar, dass ein öffentliches Angebot im Sinne von § 1 Abs. 1 Satz 1 und § 6 VermAnlG nicht allein davon abhängt, ob der Adressatenkreis unbestimmt ist. Auch ein bestimmter oder bestimmbarer Kreis kann erfasst sein, wenn die angesprochenen Personen nicht über eine im Wesentlichen gleiche Informationsgrundlage verfügen. Entscheidend ist, ob sie Chancen und Risiken der Kapitalanlage beurteilen können oder sich die erforderlichen Informationen mit zumutbaren Mitteln verschaffen können. Damit rückt die Schutzbedürftigkeit der Anleger in den Mittelpunkt der Prüfung.

Im konkreten Fall sah der Bundesgerichtshof ein solches öffentliches Angebot jedoch nicht. Das Schreiben richtete sich ausschließlich an die Gesellschafter der Fondsgesellschaft. Gegenstand war die Übertragung des einzigen Vermögenswerts der liquidierten Gesellschaft, aufgeteilt nach Beteiligungsquoten. Nach der Bewertung des Gerichts waren die Anleger bereits im Zusammenhang mit ihrer ursprünglichen Beteiligung ausreichend informiert worden.

Auch eine Erlaubnispflicht nach dem Kreditwesengesetz verneinte der Senat. Die Tätigkeit der Treuhänderin sei weder als Anlagevermittlung im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 1 KWG noch als Eigenhandel im Sinne von § 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 4 Buchst. c KWG einzuordnen. Die Aufteilung und Weitergabe des Genussrechts erfolgte im Rahmen der Liquidation und entsprechend den Beteiligungsquoten. Ein Ankauf mit anschließendem Weiterverkauf aufgrund eines konkreten Kundenauftrags lag nach den Feststellungen nicht vor.

Bedeutung für Unternehmen und Investoren

Die Entscheidung zeigt, dass die Einordnung von Fondsabwicklungen und Genussrechten stark von der jeweiligen Struktur abhängt. Für betroffene Anleger kann sie bedeuten, dass ein fehlender Prospekt nicht automatisch zu Schadensersatzansprüchen führt. Maßgeblich bleibt, welche Informationen bereits vorlagen, welchen Zweck die Übertragung hatte und ob ein schutzbegründendes Informationsdefizit bestand. Für Fondsinitiatoren, Treuhänder und Investoren unterstreicht das Urteil die Bedeutung einer sorgfältigen Dokumentation der Informationsgrundlagen.

„Der Bundesgerichtshof macht deutlich, dass die Prospektpflicht im Vermögensanlagerecht nicht schematisch anhand der Zahl der Adressaten beurteilt werden kann“, sagt Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte. „Für Unternehmen und Investoren ist deshalb entscheidend, die konkrete Gestaltung einer Abwicklung, die vorhandenen Anlegerinformationen und mögliche bankaufsichtsrechtliche Bezüge frühzeitig zu prüfen.“

Aus der Entscheidung lassen sich mehrere Kernaussagen ableiten:

• Ein bestimmter oder bestimmbarer Adressatenkreis schließt ein öffentliches Angebot nicht von vornherein aus.
• Entscheidend ist, ob die Anleger über eine im Wesentlichen gleiche und tragfähige Informationsgrundlage verfügen.
• Die Übertragung eines bereits im Fondsvermögen vorhandenen Genussrechts kann im Rahmen einer Liquidation anders zu bewerten sein als eine neue Platzierung.
• Eine Erlaubnispflicht nach § 32 Abs. 1 KWG setzt eine gesonderte Prüfung der konkreten Tätigkeit voraus.

Betroffene sollten vergleichbare Sachverhalte nicht pauschal auf Grundlage dieser Entscheidung bewerten. Die Aussagen des Bundesgerichtshofs beziehen sich auf eine besondere Konstellation der Fondsliquidation und auf das Vermögensanlagengesetz. Für andere Kapitalmarktprodukte oder unionsrechtlich geprägte Regelwerke können abweichende Maßstäbe gelten. MTR Legal Rechtsanwälte berät im Kapitalmarktrecht zu Vermögensanlagen, Fondsstrukturen, Prospektpflichten und bankaufsichtsrechtlichen Fragen.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/bgh-kein-schadensersatz-wegen-fehlenden-prospekts/