BFH stärkt Entlastung bei Liquidationen

(openPR) Frankfurt am Main, 19. Oktober 2026 – Der Bundesfinanzhof hat zur Kapitalertragsteuer bei Ausschüttungen deutscher Tochtergesellschaften in Liquidation Stellung genommen. Für EU-Muttergesellschaften kann die Entscheidung die vollständige Erstattung von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ermöglichen, wenn vor der Liquidation entstandene Gewinne erst danach ausgekehrt werden.

Im Mittelpunkt steht § 43b EStG, der auf der Mutter-Tochter-Richtlinie beruht und unter bestimmten Voraussetzungen eine Entlastung vom Quellensteuerabzug vorsieht. Bei Liquidationen war bislang häufig streitig, ob Ausschüttungen nach Beginn der Abwicklung noch vollständig von Kapitalertragsteuer entlastet werden können. Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 03.03.2026, Az. VIII R 8/24, eine wichtige Abgrenzung vorgenommen. Die Entscheidung wurde am 15.05.2026 veröffentlicht und soll im Bundessteuerblatt Teil II bekannt gemacht werden.

Altgewinne bleiben für § 43b EStG entscheidend

Der entschiedene Fall betraf eine luxemburgische Muttergesellschaft, die alleinige Gesellschafterin einer deutschen GmbH war. Die GmbH wurde zum 31.12.2010 aufgelöst und später im Handelsregister gelöscht. Während der Liquidation wurden auf Grundlage von Beschlüssen aus dem Jahr 2013 Gewinne ausgeschüttet, die nach der Entscheidung des Gerichts bereits vor Beginn der Liquidation entstanden waren. Das Bundeszentralamt für Steuern wandte sich gegen die Erstattung, blieb vor dem Bundesfinanzhof jedoch ohne Erfolg.

Nach dem Leitsatz des Gerichts ist § 43b Abs. 1 Satz 4 EStG nicht anzuwenden, soweit eine inländische Tochterkapitalgesellschaft nach Liquidationsbeginn Gewinne ausschüttet, die vor Eröffnung des Liquidationsverfahrens entstanden sind. Der Bundesfinanzhof begründete dies mit einer richtlinienkonformen Auslegung der Vorschrift. Sind die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt, sind einbehaltene und abgeführte Abzugssteuern auf solche Ausschüttungen vollständig zu erstatten. Damit bestätigte das Gericht die Entscheidung des Finanzgerichts Köln im noch streitigen Umfang.

Für die steuerliche Einordnung ist daher nicht allein maßgeblich, wann die Ausschüttung beschlossen oder ausgezahlt wurde. Entscheidend ist vielmehr, welchem Zeitraum die Gewinne wirtschaftlich zuzuordnen sind. Stammen sie aus der Zeit vor der Auflösung, spricht dies für Kapitalerträge nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Wurden sie erst im Rahmen der Liquidation erwirtschaftet, kann dagegen § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG einschlägig sein.

Abgrenzung bleibt bei Schlussauskehrungen bedeutsam

Nicht entschieden hat der Bundesfinanzhof, wie Gewinne zu behandeln sind, die zwar vor der Auflösung entstanden sind, aber erst im Rahmen einer Liquidationsschlussauskehrung ausgezahlt werden. Dieser Teil war im Revisionsverfahren nicht mehr Gegenstand der Entscheidung. Das Finanzgericht Köln hatte insoweit eine abweichende Einordnung angenommen, weil der betreffende Betrag nach dem Auskehrungsbeschluss zur Beendigung der Liquidation ausgeschüttet wurde. Eine abschließende höchstrichterliche Klärung dieser Konstellation liegt damit weiterhin nicht vor.

Die Entscheidung verdeutlicht, dass Unternehmen die Herkunft ausgeschütteter Beträge sorgfältig dokumentieren sollten. Bedeutung können insbesondere Steuerbilanzen, Buchführungsunterlagen und die wirtschaftliche Verursachung der Gewinne haben. Für betroffene EU-Muttergesellschaften sind vor allem folgende Punkte relevant:

• Zeitliche Zuordnung: Es ist zu prüfen, ob Gewinne vor oder nach Beginn der Liquidation entstanden sind.
• Beteiligungsvoraussetzungen: § 43b EStG setzt unter anderem eine unmittelbare Beteiligung von mindestens 10 Prozent über zwölf Monate voraus.
• Verfahrensweg: Die Erstattung ist beim Bundeszentralamt für Steuern zu beantragen.
• Abgrenzung zur Schlusszahlung: Bei Liquidations-Abschlusszahlungen besteht weiterhin erhöhter Prüfungsbedarf.

„Die Entscheidung bringt mehr Klarheit für grenzüberschreitende Konzernstrukturen, in denen deutsche Tochtergesellschaften abgewickelt werden“, sagt Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte. „Für Unternehmen und Investoren kommt es nun besonders darauf an, die Entstehung der ausgeschütteten Gewinne nachvollziehbar von der Liquidationsphase abzugrenzen.“

Folgen für Erstattungsanträge und Konzernstrukturen

Im Ausgangspunkt muss die deutsche Tochtergesellschaft Kapitalertragsteuer einbehalten und abführen, wenn sie Gewinne an eine ausländische Muttergesellschaft ausschüttet. Eine Entlastung erfolgt regelmäßig erst über das Erstattungsverfahren. Die Entscheidung stärkt EU-Muttergesellschaften, wenn der Steuerabzug auf Altgewinne entfällt, die lediglich erst nach Beginn der Liquidation ausgezahlt wurden. Sie ersetzt jedoch nicht die Prüfung der weiteren gesetzlichen Voraussetzungen.

Auch das Verhältnis zur Mutter-Tochter-Richtlinie bleibt für die Praxis wichtig. Art. 5 der Richtlinie betrifft die Quellenbesteuerung bei der Tochtergesellschaft und enthält keine ausdrückliche Liquidationsausnahme. Der Bundesfinanzhof hat § 43b EStG deshalb richtlinienkonform begrenzt ausgelegt. Für noch offene Fälle kann die Veröffentlichung im Bundessteuerblatt Teil II zusätzliche Bedeutung haben, weil die Finanzverwaltung die Entscheidung allgemein anwenden will.

MTR Legal Rechtsanwälte berät im Steuerrecht bei grenzüberschreitenden Ausschüttungen, Erstattungsverfahren und der steuerlichen Strukturierung von Liquidationen. Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/kapitalertragsteuer-bei-liquidation-deutscher-toechter/