GmbH-Status: Gesellschafterliste im Fokus

(openPR) Stuttgart, 18. Oktober 2026 – Die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste kann für die sozialversicherungsrechtliche Einordnung eines GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers ausschlaggebend sein. Das Landessozialgericht Baden-Württemberg hat mit Urteil vom 27. Januar 2026 entschieden, dass für die Statusbeurteilung der dort ausgewiesene Beteiligungsumfang maßgeblich ist.

In dem Verfahren mit dem Aktenzeichen L 13 BA 1457/25 ging es um die Abgrenzung zwischen abhängiger Beschäftigung und selbständiger Tätigkeit nach § 7 Abs. 1 SGB IV. Zugleich stand die Wirkung der Gesellschafterliste nach § 16 Abs. 1 GmbHG im Mittelpunkt. Nach der Entscheidung kommt es nicht allein darauf an, ob Geschäftsanteile materiell übertragen wurden, sondern ob diese Beteiligungsverhältnisse auch in der aufgenommenen Gesellschafterliste abgebildet sind.

Gesellschafterliste blieb trotz Anteilsübertragung unverändert

Der betroffene Geschäftsführer war seit Mai 2005 alleiniger Geschäftsführer der klagenden GmbH. In der im Registerordner befindlichen Gesellschafterliste aus dem Jahr 1996 war er lediglich mit 25 Prozent am Stammkapital beteiligt, während sein Vater mit 75 Prozent aufgeführt war. Zwar wurden die Anteile des Vaters mit Wirkung zum 30. April 2005 auf den Geschäftsführer übertragen, eine aktualisierte Gesellschafterliste wurde jedoch nicht zum Handelsregister eingereicht.

Im Rahmen einer Betriebsprüfung stellte die zuständige Stelle mit Bescheid vom 19. Februar 2024 fest, dass der Geschäftsführer mindestens seit dem 1. Januar 2018 abhängig beschäftigt gewesen sei. Außerdem wurden Beiträge und Umlagen nachgefordert. Der Widerspruch der GmbH blieb ebenso erfolglos wie die Klage vor dem Sozialgericht Freiburg, sodass die Gesellschaft Berufung zum Landessozialgericht Baden-Württemberg einlegte.

Rechtsmacht muss gesellschaftsrechtlich abgesichert sein

Das Landessozialgericht wies die Berufung zurück. Für die Beurteilung eines Gesellschafter-Geschäftsführers sei insbesondere entscheidend, ob dieser aufgrund seiner Beteiligung über eine ausreichende Einflussmöglichkeit innerhalb der Gesellschaft verfüge. Eine selbständige Tätigkeit komme regelmäßig nur in Betracht, wenn der Geschäftsführer mindestens 50 Prozent der Geschäftsanteile halte oder bei geringerer Beteiligung über eine umfassende Sperrminorität verfüge.

Nach Auffassung des Gerichts muss diese Rechtsmacht gesellschaftsrechtlich vermittelt sein. Da die im Registerordner aufgenommene Gesellschafterliste den Geschäftsführer weiterhin nur mit 25 Prozent auswies, wurde er für die sozialversicherungsrechtliche Beurteilung als Minderheitsgesellschafter ohne umfassende Sperrminorität behandelt. Der Abtretungsvertrag genügte nach dieser Bewertung nicht, solange die veränderten Beteiligungsverhältnisse nicht durch eine geänderte Gesellschafterliste verlautbart waren.

Das Gericht erstreckte diese Bewertung auch auf Gesellschafterlisten, die bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen in den Registerordner aufgenommen wurden. Damit blieb die Liste aus dem Jahr 1996 maßgeblich. Die Entscheidung knüpft an die Rechtsprechung des Bundessozialgerichts an, das die Bedeutung der Gesellschafterliste für die Statusbeurteilung bereits mit Urteil vom 13. März 2023, Aktenzeichen B 12 R 4/21 R, hervorgehoben hatte.

Folgen für Unternehmen, Investoren und Gesellschafter

Für GmbHs kann die Entscheidung erhebliche praktische Folgen haben. Werden Anteilsübertragungen gesellschaftsrechtlich vollzogen, aber nicht durch eine aktualisierte Gesellschafterliste im Registerordner nachvollziehbar gemacht, kann dies bei einer späteren Statusprüfung zu abweichenden Ergebnissen führen. Betroffen sein können insbesondere Beitragsnachforderungen, Umlagen und die Einordnung der Tätigkeit eines Geschäftsführers.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet die Bedeutung der Entscheidung wie folgt ein: „Für Unternehmen und Investoren zeigt die Entscheidung, dass Beteiligungsverhältnisse bei einer GmbH nicht nur intern sauber dokumentiert sein müssen. Entscheidend kann auch sein, ob die maßgebliche Rechtsmacht nach außen durch die aufgenommene Gesellschafterliste erkennbar ist.“

Gesellschaften sollten Beteiligungsstrukturen, Organstellung und Stimmrechte daher sorgfältig miteinander abstimmen und Änderungen zeitnah auf ihre registerrechtliche Abbildung prüfen lassen. Besondere Aufmerksamkeit verdienen dabei Minderheitsbeteiligungen, Sperrminoritäten und Konstellationen, in denen Geschäftsführung und Gesellschafterstellung zusammentreffen. Für die Statusbeurteilung können insbesondere folgende Punkte von Bedeutung sein:

• der im Registerordner ausgewiesene Umfang der Beteiligung,
• eine gesellschaftsrechtlich wirksame Sperrminorität,
• die Abgrenzung zwischen abhängiger Beschäftigung und selbständiger Tätigkeit,
• die Übereinstimmung von Anteilsübertragung und Gesellschafterliste.

MTR Legal Rechtsanwälte berät im Gesellschaftsrecht zu Beteiligungsverhältnissen, Organstellung und gesellschaftsrechtlichen Strukturen. Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/gesellschafterliste-massgeblich-fuer-gmbh-status/