BFH stärkt Konzernklausel bei Aufspaltung

(openPR) Köln, 12. Oktober 2026. Der Bundesfinanzhof hat zur grunderwerbsteuerlichen Begünstigung von Konzernumstrukturierungen nach § 6a GrEStG Stellung genommen. Nach dem Urteil vom 29. Juli 2026 kann eine frühere Beteiligungsdauer einer aufgespaltenen Gesellschaft der übernehmenden Gesellschaft zugerechnet werden, wenn die Beteiligung im Aufspaltungs- und Übernahmevertrag auf sie übertragen wurde.

Die Entscheidung des II. Senats im Verfahren II R 5/23 betrifft die Vorbesitzzeit bei Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz. Der BFH bestätigte damit das Urteil des Finanzgerichts Münster vom 12. Januar 2023. Für Unternehmen mit grundbesitzenden Gesellschaften ist die Entscheidung bedeutsam, weil § 6a GrEStG in Konzernstrukturen eine Steuervergünstigung für bestimmte Umwandlungsvorgänge vorsieht.

Vorbesitzzeit nach § 6a GrEStG im Streitfall

§ 6a GrEStG begünstigt unter bestimmten Voraussetzungen grunderwerbsteuerbare Umstrukturierungen innerhalb eines Konzerns. Erfasst werden insbesondere Vorgänge nach dem Umwandlungsgesetz, wenn ausschließlich ein herrschendes Unternehmen und eine oder mehrere abhängige Gesellschaften beteiligt sind. Eine abhängige Gesellschaft setzt grundsätzlich voraus, dass das herrschende Unternehmen innerhalb von fünf Jahren vor und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang ununterbrochen zu mindestens 95 Prozent beteiligt ist.

Im entschiedenen Fall hielt eine Kommanditgesellschaft seit 1993 sämtliche Anteile an einer grundbesitzenden GmbH. Nach mehreren gesellschaftsrechtlichen Schritten wurde die Kommanditgesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz aufgespalten. Ein Teilbetrieb einschließlich der Beteiligung an der grundbesitzenden GmbH ging auf die spätere Klägerin über.

Im Jahr 2013 wurde die grundbesitzende GmbH auf die Klägerin verschmolzen. Dieser Vorgang war nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 GrEStG grunderwerbsteuerbar. Streitig war jedoch, ob die Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG angewendet werden konnte, obwohl die Klägerin die Beteiligung selbst noch nicht seit fünf Jahren hielt.

BFH bestätigt Zurechnung bei partieller Gesamtrechtsnachfolge

Das Finanzamt hatte die Begünstigung zunächst berücksichtigt, nach einer Prüfung jedoch wieder versagt. Es ging davon aus, dass die Vorbehaltensfrist des § 6a Satz 4 GrEStG nicht erfüllt sei. Das Finanzgericht Münster gab der Klägerin Recht und änderte den angefochtenen Feststellungsbescheid zugunsten der Klägerin.

Der BFH wies die Revision des Finanzamts als unbegründet zurück. Nach seiner Entscheidung kann die seit mehr als fünf Jahren bestehende Beteiligung der aufgespaltenen Gesellschaft an der abhängigen Gesellschaft der übernehmenden Gesellschaft zugerechnet werden. Voraussetzung ist, dass gerade diese Beteiligung Gegenstand des Aufspaltungs- und Übernahmevertrags war.

Maßgeblich war nach der Entscheidung die partielle Gesamtrechtsnachfolge im Rahmen der Aufspaltung. Das Vermögen der übertragenden Gesellschaft geht dabei entsprechend der vertraglichen Zuordnung auf die übernehmenden Rechtsträger über. Eine allgemeine Zurechnung in jedem Umwandlungsfall folgt daraus nicht; entscheidend bleibt die konkrete Übertragung der Beteiligung.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet ein: „Für Unternehmen und Investoren zeigt die Entscheidung, dass die steuerliche Behandlung von Umstrukturierungen stark von der vertraglichen Zuordnung der Beteiligungen abhängen kann. Bei grundbesitzenden Gesellschaften ist deshalb frühzeitig zu prüfen, ob die Voraussetzungen des § 6a GrEStG anhand der Beteiligungshistorie und der Umwandlungsdokumentation nachvollziehbar erfüllt sind.“

Folgen für Unternehmen und Investoren

Die Entscheidung konkretisiert die Anforderungen an die Vorbehaltensfrist bei Aufspaltungen nach dem Umwandlungsgesetz. Unternehmen, die Konzernstrukturen mit Grundbesitz verändern, erhalten damit eine wichtige Orientierung für Fälle, in denen eine übernehmende Gesellschaft die Beteiligung erst durch die Aufspaltung erwirbt. Zugleich bleibt die Begünstigung an enge Voraussetzungen gebunden.

Für die Einordnung vergleichbarer Umstrukturierungen sind insbesondere folgende Punkte relevant:

• Es muss ein grunderwerbsteuerbarer Rechtsvorgang vorliegen, etwa eine Verschmelzung nach § 1 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 GrEStG.
• An dem Vorgang dürfen nur das herrschende Unternehmen und die abhängige Gesellschaft beteiligt sein.
• Die Beteiligung an der abhängigen Gesellschaft muss im Rahmen der Aufspaltung auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen sein.
• Die Beteiligung muss im Aufspaltungs- und Übernahmevertrag konkret erfasst sein.
• Die frühere Beteiligungszeit kann nur unter diesen Voraussetzungen zugerechnet werden.

Betroffene Unternehmen sollten die Beteiligungsketten, die Umwandlungsverträge und die grunderwerbsteuerlichen Fristen vor einer Umstrukturierung sorgfältig aufeinander abstimmen. Eine nachträgliche Änderung der steuerlichen Beurteilung durch die Finanzverwaltung kann erhebliche wirtschaftliche Folgen haben. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen im Steuerrecht bei Umstrukturierungen, Beteiligungen und grundbesitzenden Gesellschaften.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/bfh-zur-vorbesitzzeit-nach-aufspaltung-gemaess-umwg/