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(openPR) Köln, 28. Oktober 2026. Ein dauerhaft und unheilbar beschädigtes Vertrauensverhältnis innerhalb der Geschäftsführung kann eine Abberufung aus wichtigem Grund rechtfertigen. Das zeigt eine Entscheidung des LG Darmstadt vom 28. April 2026 – 18 O 44/24.
Konflikt innerhalb der Geschäftsführung eskaliert
Der betroffene Geschäftsführer gehörte der Unternehmensgruppe seit 2008 an und war seit 2016 zugleich Gesellschafter sowie Geschäftsführer der beklagten Holdinggesellschaft. Außerdem führte er die Geschäfte einer Tochtergesellschaft, die als Komplementärin einer operativ tätigen Gesellschaft eingesetzt war. Ab 2023 verschärften sich die Spannungen zwischen ihm und weiteren Mitgliedern der Geschäftsführung.
Ausgangspunkt des Konflikts war die Kritik eines Mitarbeiters am Führungsstil des Geschäftsführers. Im Mai 2024 kamen weitere Vorwürfe hinzu, die seine Personalführung und die Stimmung in seiner Abteilung betrafen. Der Geschäftsführer stellte zunächst seine weitere Mitwirkung in der Unternehmensgruppe infrage und erklärte sich später zu einer Fortsetzung der Zusammenarbeit bereit. Eine Einigung über die künftige Ausgestaltung wurde jedoch nicht erzielt.
Am 21. August 2024 beschloss die Gesellschafterversammlung seine außerordentliche Abberufung als Geschäftsführer der Holdinggesellschaft. Der Betroffene nahm persönlich an der Versammlung teil und erhielt dort die Abberufungserklärung. Darüber hinaus entschieden die Gesellschafter über mehrere miteinander verbundene Maßnahmen:
- die Zustimmung zu seiner Abberufung als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft,
- die Zustimmung zur Beendigung seines Dienstvertrags,
- die Umsetzung der personellen Trennung auf den betroffenen Gesellschaftsebenen.
Gesamtbetrachtung nach § 38 GmbHG maßgeblich
Die gegen die Beschlüsse erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen hatten keinen Erfolg. Das LG Darmstadt erkannte zwar ein Rechtsschutzinteresse an der gerichtlichen Kontrolle an, stellte aber weder formelle noch materielle Beschlussmängel fest. Auch die erneute Einberufung der Gesellschafterversammlung nach zunächst fehlender Beschlussfähigkeit hielt das Gericht für wirksam.
Nach Auffassung des Gerichts bildete die unheilbare Zerrüttung zwischen dem Kläger und einem Mitgeschäftsführer einen wichtigen Grund im Sinne von § 38 GmbHG. Entscheidend sei nicht, wer den Konflikt überwiegend verursacht habe. Maßgeblich sei vielmehr, ob bei objektiver Betrachtung noch eine gedeihliche Zusammenarbeit erwartet werden könne. Spätere Äußerungen dürften berücksichtigt werden, wenn sie eine bereits eingetretene Zerstörung des Vertrauens lediglich bestätigten.
Auch den Inhalt eines Gesprächs zwischen den beiden Geschäftsführern konnte das Gericht verwerten. Ein prozessuales Verwertungsverbot bestand nach der Entscheidung nicht, obwohl die Beteiligten nachträglich Vertraulichkeit vereinbart hatten. Die Zustimmung der Muttergesellschaft zu späteren Maßnahmen auf Ebene der Tochtergesellschaft verstieß ebenfalls weder gegen die Satzung noch gegen gesellschaftsrechtliche Treuepflichten.
Folgen für Unternehmen und Gesellschafter
„Die Entscheidung macht deutlich, dass bloße Meinungsverschiedenheiten für eine Abberufung aus wichtigem Grund nicht genügen“, erklärt Rechtsanwalt Michael Rainer von MTR Legal Rechtsanwälte. „Unternehmen und Investoren sollten jedoch berücksichtigen, dass eine objektiv nicht mehr tragfähige Zusammenarbeit die Organstellung berühren und weitreichende Folgen für die Unternehmensleitung haben kann.“
Vor einer Abberufung sind die konkreten Konfliktumstände, die Interessen der Gesellschaft und die weitere Zumutbarkeit der Zusammenarbeit insgesamt zu betrachten. Ebenso wichtig sind die gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen, die ordnungsgemäße Einberufung der Gesellschafterversammlung und eine eindeutige Beschlussfassung. Bei konzernähnlichen Strukturen ist zusätzlich zu klären, welche Entscheidungen auf Ebene der Mutter- und der Tochtergesellschaft erforderlich sind.
MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Gesellschafter und Geschäftsführer zu Abberufungsbeschlüssen, Organstreitigkeiten und gesellschaftsrechtlichen Konflikten. Eine frühzeitige Prüfung kann dazu beitragen, formelle und materielle Streitpunkte zu erkennen und die erforderlichen Schritte strukturiert vorzubereiten.
Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/abberufung-bei-zerruettetem-vertrauensverhaeltnis/
MTR Legal Rechtsanwälte ist eine bundesweit und international tätige Full-Service-Wirtschaftskanzlei. Die Sozietät berät Unternehmen, institutionelle Investoren und vermögende Privatpersonen in den Bereichen Gesellschafts-, Steuer-, Handels-, Vertrags-, Vertriebs-, Kapitalmarkt- und Bankrecht.
