OLG München stärkt Aktionärsrechte in Berufung

(openPR) München, 18. Mai 2026. Das Oberlandesgericht München hat sich mit Beschluss vom 18. Mai 2026 – 23 U 3938/23 – zu Beschlussmängeln bei einer virtuellen Hauptversammlung und deren Geltendmachung in der Berufungsinstanz geäußert. Die Entscheidung betrifft insbesondere das Fragerecht von Aktionären, positive Beschlussfeststellungsklagen und den Beitritt eines Aktionärs auf Beklagtenseite im laufenden Berufungsverfahren.

Im Ausgangsfall hatten Aktionäre einer Aktiengesellschaft negative Beschlüsse einer virtuellen Hauptversammlung angegriffen und zugleich die Feststellung positiver Beschlüsse begehrt. Streitpunkt war unter anderem ein Internetportal, über das Fragen vor der Hauptversammlung eingereicht werden mussten. Dort war die Copy-&-Paste-Funktion deaktiviert, sodass vorbereitete Fragen nicht eingefügt, sondern vollständig manuell eingegeben werden mussten. In der Einberufung war hierauf nach dem zugrunde liegenden Sachverhalt nicht hingewiesen worden.

Beschlussmängel können einredeweise in der Berufung relevant werden

Das Landgericht gab den Anfechtungsklagen gegen die negativen Beschlüsse statt, wies die positiven Beschlussfeststellungsklagen jedoch ab. In der Berufungsinstanz ging es nur noch darum, ob die begehrten positiven Beschlüsse gerichtlich festzustellen waren. Eine weitere Aktionärin trat dem Verfahren auf Seiten der beklagten Aktiengesellschaft bei und wandte ein, auch die festzustellenden positiven Beschlüsse litten an demselben Verfahrensfehler. Damit stellte sich die Frage, ob ein solcher Einwand noch in der Berufung zulässig sein kann.

Das OLG München bejahte dies unter den Umständen des Falls. Nach der Entscheidung konnte die Nebenintervenientin auf Beklagtenseite Beschlussmängel einredeweise geltend machen. Die Monatsfrist des § 246 Abs. 1 AktG stand dem nicht entgegen, weil es nicht um eine eigene Anfechtungsklage der Nebenintervenientin ging. Das Gericht stellte zudem darauf ab, dass der betreffende Anfechtungsgrund erst infolge der erstinstanzlichen Entscheidung feststand.

Deaktivierte Funktion als Eingriff in das Fragerecht

In der Sache hielt das OLG München die positiven Beschlussfeststellungsklagen für unbegründet. Nach seiner Bewertung waren die begehrten positiven Beschlüsse von demselben Mangel betroffen wie die erfolgreich angefochtenen negativen Beschlüsse. Maßgeblich war eine relevante Beeinträchtigung des Fragerechts der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 243 Abs. 1 AktG sowie den im Fall noch anwendbaren Regelungen des COVMG. Die bewusst deaktivierte Copy-&-Paste-Funktion erschwerte nach Auffassung des Gerichts die Einreichung von Fragen insgesamt.

Besondere Bedeutung maß das Gericht dem fehlenden Hinweis in der Einberufung bei. Aktionäre konnten sich danach nicht darauf einstellen, dass vorbereitete Fragen nicht in das Portal eingefügt werden konnten. Das OLG München sah darin keinen bloßen technischen Umstand, sondern einen vorsätzlichen Eingriff in die Willensbildung der Hauptversammlung. Der Mangel betraf nach der Entscheidung nicht nur einzelne Abstimmungen, sondern das Teilnahme- und Mitwirkungsrecht der Aktionäre insgesamt.

Der Anfechtungsausschluss nach § 1 Abs. 7 COVMG griff nach Auffassung des Gerichts nicht ein. Das OLG München unterschied den Fall von einer technischen Störung, etwa einer Überlastung der Internetseite. Entscheidend war, dass die Einschränkung nicht zufällig eintrat, sondern auf einer bewussten Gestaltung des Portals beruhte. Das COVMG ist inzwischen außer Kraft; für virtuelle Hauptversammlungen sind heute unter anderem § 243 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 AktG, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG und § 131 AktG relevant.

Folgen für Gesellschaften, Aktionäre und Investoren

Die Entscheidung verdeutlicht, dass bei einer positiven Beschlussfeststellung nicht allein der angefochtene negative Beschluss zu prüfen ist. Auch der festzustellende positive Beschluss darf nicht gegen Gesetz oder Satzung verstoßen. Besteht derselbe relevante Verfahrensmangel, kann dies der gerichtlichen Feststellung entgegenstehen. Für Aktionäre zeigt die Entscheidung zugleich, dass ein Beitritt auf Beklagtenseite in der Berufung prozessual erhebliches Gewicht haben kann.

„Für Unternehmen und Investoren ist die Entscheidung ein Hinweis darauf, dass formale Abläufe einer Hauptversammlung unmittelbare Auswirkungen auf die Beständigkeit von Beschlüssen haben können“, sagt Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte. „Gerade bei virtuellen Formaten sollten Gesellschaften transparent darstellen, wie Aktionärsrechte praktisch ausgeübt werden können.“

Betroffene Gesellschaften sollten die technische und organisatorische Ausgestaltung virtueller Hauptversammlungen sorgfältig prüfen. Dazu zählen insbesondere klare Informationen in der Einberufung, nachvollziehbare Zugangswege für Fragen und eine Dokumentation der Abläufe. Aktionäre und Investoren sollten bei streitigen Beschlüssen beachten, dass Einwendungen gegen positive Beschlussfeststellungen auch prozessual bedeutsam sein können. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen im Aktienrecht.

• Fragerecht: Einschränkungen bei der Frageeinreichung können beschlussrelevant sein.
• Berufung: Ein Beitritt auf Beklagtenseite kann auch in der zweiten Instanz Bedeutung erlangen.
• Beschlussfeststellung: Auch der festzustellende positive Beschluss muss frei von relevanten Mängeln sein.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/olg-muenchen-zu-beschlussmaengeln-in-der-berufung/