Carried Interest: Urteil stärkt Fondsstrukturen

(openPR) Köln, 14. Oktober 2026. Das Finanzgericht Niedersachsen hat entschieden, dass ein gesellschaftsvertraglich geregelter Liquidations-Carry bei einer Private-Equity-Fondsgesellschaft unter den geprüften Voraussetzungen nicht der Umsatzsteuer unterliegt. Für Fondsinitiatoren, Beteiligungsgesellschaften und Investoren ist die Entscheidung vor allem wegen der Abgrenzung zwischen Erfolgsbeteiligung und steuerbarem Leistungsaustausch von Bedeutung.

Im entschiedenen Fall war eine GmbH als geschäftsführende Kommanditistin an einer Private-Equity-Fondsgesellschaft beteiligt. Der Gesellschaftsvertrag sah neben festen Vergütungen auch einen sogenannten Carried Interest vor, der erst bei Überschreiten einer vereinbarten Mindestrendite anfiel. Diese erfolgsabhängige Beteiligung war kapitaldisproportional ausgestaltet und knüpfte an den Wertzuwachs der Gesellschaft an. Das Urteil des Finanzgerichts Niedersachsen vom 7. Mai 2026 ist rechtskräftig.

Streit um Einordnung des Liquidations-Carry

Ausgangspunkt des Verfahrens war die Frage, ob der Liquidations-Carry als Entgelt für eine konkrete Leistung der geschäftsführenden Kommanditistin zu behandeln ist. Das Finanzamt sah in der Zahlung ein Entgelt für einen sogenannten Expertise-Service und stellte dabei unter anderem auf Know-how und Marke ab. Nach dieser Sichtweise hätte die erfolgsabhängige Zahlung der Umsatzsteuer unterlegen. Das Finanzgericht folgte dieser Bewertung jedoch nicht.

Nach den Feststellungen des Gerichts wurde der Carry nicht nach Art, Umfang oder Intensität einer bestimmten Tätigkeit bemessen. Entscheidend war vielmehr der wirtschaftliche Gesamterfolg der Fondsgesellschaft. Dieser konnte nach der Entscheidung durch verschiedene Faktoren beeinflusst werden, darunter Marktbedingungen, Unternehmensbewertungen und Exitbedingungen. Ein unmittelbarer Zusammenhang zwischen einer konkreten Leistung und der Zahlung lag daher nicht vor.

Erfolgsbeteiligung statt Sonderentgelt

Das Gericht qualifizierte den Liquidations-Carry als gesellschaftsrechtlich veranlasste Beteiligung am wirtschaftlichen Erfolg. Die vereinbarte Hurdle-Rate änderte daran nichts, weil sie lediglich bestimmte, ab wann die Erfolgsbeteiligung griff. Die Zahlung wurde nicht als Sonderentgelt für eine umsatzsteuerbare Leistung angesehen. Auch die bloße Performanceabhängigkeit reichte nach der Entscheidung nicht aus, um einen Leistungsaustausch im umsatzsteuerrechtlichen Sinn anzunehmen.

Von Bedeutung war zudem die Abgrenzung zu den festen Vergütungen, die der Gesellschaftsvertrag ebenfalls enthielt. Diese festen Vergütungen waren zwischen den Beteiligten nicht streitig und wurden umsatzsteuerlich anders behandelt. Für den Carry standen dagegen folgende Merkmale im Vordergrund:

• Die Beteiligung entstand erst nach Erreichen einer vereinbarten Mindestrendite.
• Die Höhe richtete sich nach dem wirtschaftlichen Gesamterfolg der Fondsgesellschaft.
• Die Zahlung knüpfte nicht an eine konkret abgrenzbare Leistung der GmbH an.
• Markt-, Bewertungs- und Exitbedingungen beeinflussten den wirtschaftlichen Erfolg.
• Die erfolgsabhängige Ausgestaltung begründete für sich genommen keinen unmittelbaren Leistungszusammenhang.

Nach dem amtlichen Leitsatz unterlagen sowohl der Carried Interest als auch der kapitalproportionale Anteil der geschäftsführenden Kommanditistin am Liquidationserlös nicht der Umsatzsteuer. Auch der kapitalproportionale Anteil wurde als allgemeine Gewinnbeteiligung und nicht als Gegenleistung für eine bestimmte Leistung eingeordnet. Damit stellte das Gericht bei beiden Komponenten auf das Fehlen eines unmittelbaren Leistungsaustauschs ab.

Folgen für Unternehmen und Investoren

Die Entscheidung kann für Private-Equity-Strukturen eine wichtige Orientierung bieten, ersetzt aber keine Prüfung abweichender Vertragsmodelle. Maßgeblich bleibt die konkrete gesellschaftsvertragliche Ausgestaltung. Insbesondere kommt es darauf an, ob eine Zahlung als Beteiligung am Gesamterfolg oder als Vergütung für eine bestimmte Leistung erscheint. Für bestehende und geplante Fondsstrukturen kann daher eine sorgfältige Einordnung der Vergütungsmechanik erforderlich sein.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet ein: „Die Entscheidung verdeutlicht, dass erfolgsabhängige Zahlungen nicht automatisch als umsatzsteuerbares Entgelt zu behandeln sind. Für Unternehmen und Investoren hängt die steuerliche Beurteilung wesentlich davon ab, ob der Gesellschaftsvertrag eine echte Erfolgsbeteiligung oder eine Gegenleistung für konkret beschriebene Tätigkeiten vorsieht.“

Betroffene Gesellschaften sollten bestehende Carried-Interest-Regelungen im Lichte der Entscheidung nachvollziehbar dokumentieren und die Abgrenzung zu festen Vergütungen klar herausarbeiten. Bei neuen Fondsstrukturen kann es sinnvoll sein, die Bedingungen für erfolgsabhängige Beteiligungen bereits im Gesellschaftsvertrag eindeutig zu formulieren. Besondere Aufmerksamkeit verdienen Regelungen zur Hurdle-Rate, zur Bemessungsgrundlage und zur Trennung von laufenden Vergütungen. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen zu steuerrechtlichen Fragen bei Fondsstrukturen und Beteiligungsmodellen.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/fg-niedersachsen-carried-interest-ohne-umsatzsteuer/