BAG stärkt Verwalterbefugnis in Konzerninsolvenz

(openPR) Köln, 13. Oktober 2026 – Das Bundesarbeitsgericht hat mit Urteil vom 19. Februar 2026 entschieden, dass einzelne Gläubiger mögliche Ansprüche aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog nicht selbst verfolgen können, wenn § 93 InsO entsprechend eingreift. Die Durchsetzung liegt dann beim Insolvenzverwalter der insolventen abhängigen Gesellschaft.

Im Verfahren ging es um Forderungen im Zusammenhang mit betrieblicher Altersversorgung in einer Konzernstruktur. Der Kläger, der gesetzliche Träger der Insolvenzsicherung der betrieblichen Altersversorgung in Deutschland und Luxemburg, wollte eine Forderung zur Insolvenztabelle der insolventen Muttergesellschaft feststellen lassen. Der beklagte Insolvenzverwalter bestritt die Forderung mit dem Hinweis, eine Einzelverfolgung sei wegen § 93 InsO ausgeschlossen. Arbeitsgericht und Landesarbeitsgericht Baden-Württemberg wiesen die Klage ab; die Revision vor dem Bundesarbeitsgericht blieb ohne Erfolg.

Konzernvertrag endete mit Insolvenzeröffnung

Zwischen der Muttergesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft bestand ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Beide Gesellschaften gerieten am selben Tag in die Insolvenz. Der Vertrag enthielt keine besondere Regelung für den Fall der Insolvenz und war auch nicht gekündigt worden. Das Bundesarbeitsgericht ging dennoch davon aus, dass der Vertrag mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Muttergesellschaft endete.

Zur Begründung stützte sich das Gericht auf eine entsprechende Anwendung von § 115 Abs. 1 InsO. Im Anschluss stellte sich die Frage, ob Gläubiger der abhängigen Gesellschaft Ansprüche gegen die herrschende Gesellschaft aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog ableiten können. Das Bundesarbeitsgericht billigte dem Kläger einen solchen Anspruch nicht zu und verwies auf die Grenzen richterlicher Rechtsfortbildung. Entscheidend war für den Ausgang des Verfahrens jedoch bereits, dass dem Kläger die Prozessführungsbefugnis fehlte.

§ 93 InsO bündelt die Anspruchsdurchsetzung

Nach der Entscheidung des Bundesarbeitsgerichts sind etwaige Ansprüche von Gläubigern einer insolventen abhängigen Gesellschaft aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog entsprechend § 93 InsO durch den Insolvenzverwalter dieser Gesellschaft geltend zu machen. Einzelne Gläubiger können solche Ansprüche daher nicht im eigenen Namen gegen die herrschende Gesellschaft verfolgen. Der Senat knüpfte damit an den Zweck des § 93 InsO an, Haftungsansprüche im Insolvenzverfahren zu bündeln. Ein Wettlauf einzelner Gläubiger soll vermieden werden.

Für den konkreten Fall bedeutete dies, dass der Träger der Insolvenzsicherung seine behauptete Forderung nicht selbst im Feststellungsprozess zur Insolvenztabelle der Muttergesellschaft durchsetzen konnte. Zuständig blieb der Insolvenzverwalter der Tochtergesellschaft. Daran änderte auch nicht, dass das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Tochtergesellschaft später wegen Masseunzulänglichkeit eingestellt wurde. Wegen einer angeordneten Nachtragsverteilung blieb der Insolvenzbeschlag nach Auffassung des Gerichts aufrechterhalten.

• Einzelklagen: Gläubiger können mögliche Ansprüche aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog bei entsprechender Anwendung von § 93 InsO nicht selbst verfolgen.
• Verwalterbefugnis: Die Prozessführung liegt beim Insolvenzverwalter der abhängigen Gesellschaft.
• Nachtragsverteilung: Eine angeordnete Nachtragsverteilung kann den Insolvenzbeschlag und damit die Verwalterbefugnis fortbestehen lassen.
• Offene Anspruchsfrage: Ob ein materieller Anspruch aus § 303 Abs. 1 Satz 1 AktG analog überhaupt besteht, musste das Bundesarbeitsgericht nicht abschließend entscheiden.

Folgen für Unternehmen, Gläubiger und Investoren

Die Entscheidung ist für Konzerninsolvenzen mit Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bedeutsam. Sie zeigt, dass nicht allein die materielle Anspruchslage maßgeblich ist, sondern auch die prozessuale Zuständigkeit. Gläubiger müssen berücksichtigen, dass bestimmte Haftungsansprüche in der Insolvenz nicht individuell, sondern gebündelt durch den Insolvenzverwalter verfolgt werden. Unternehmen und Investoren sollten Konzernverträge, Sicherungsstrukturen und mögliche insolvenzrechtliche Risiken daher frühzeitig in die Bewertung einbeziehen.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet die Entscheidung ein: „Das Urteil verdeutlicht, dass in Konzerninsolvenzen die Verteilung der Prozessführungsbefugnis erhebliche wirtschaftliche Bedeutung haben kann. Für Unternehmen und Investoren ist entscheidend, mögliche Haftungsrisiken nicht nur materiell, sondern auch unter insolvenzrechtlichen Verfahrensgesichtspunkten zu prüfen.“

Betroffene Gläubiger sollten den Stand des Insolvenzverfahrens, eine mögliche Nachtragsverteilung und die Rolle des Insolvenzverwalters sorgfältig beachten. Für Unternehmen mit Konzernstrukturen kann die Entscheidung Anlass sein, bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie Pensionsverpflichtungen im Hinblick auf Insolvenzfolgen zu überprüfen. Auch bei der Forderungsanmeldung zur Insolvenztabelle ist zu klären, ob eine eigene Anspruchsdurchsetzung zulässig ist oder ob eine gebündelte Geltendmachung durch den Verwalter in Betracht kommt. MTR Legal Rechtsanwälte berät im Insolvenzrecht zu Fragen der Konzerninsolvenz, Forderungsdurchsetzung und Haftungszuordnung.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/bag-303-aktg-analog-und-prozessfuehrungsbefugnis/