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(openPR) Köln, 26. Oktober 2026 – Das Niedersächsische Finanzgericht hat mit Urteil vom 2. April 2025 – 9 K 147/22 die Besteuerung eines Sperrfristverstoßes im ersten Zeitjahr neu eingeordnet. Da die Revision beim Bundesfinanzhof unter dem Aktenzeichen X R 14/25 anhängig ist, bleibt die abschließende Klärung abzuwarten.
Veräußerung nach dem Formwechsel löst Steuerstreit aus
Ausgangspunkt des Verfahrens war der Formwechsel einer ärztlichen Partnerschaftsgesellschaft in eine GmbH. Die Umwandlung wurde am 28. August 2019 beschlossen und steuerlich auf den 1. Januar 2019 zurückbezogen. Noch am Tag des Beschlusses vereinbarten die Beteiligten die Veräußerung sämtlicher GmbH-Anteile an einen Dritten mit Wirkung zum 1. Januar 2020. Der Vollzug hing davon ab, dass der zuständige Zulassungsausschuss die Fortführung der Vertragsarztsitze und Anstellungsgenehmigungen durch die GmbH bestandskräftig feststellte.
Das Finanzamt erfasste für 2019 einen Einbringungsgewinn I und minderte ihn um ein Siebtel. Zugleich versagte es die Begünstigungen nach § 16 Abs. 4 EStG und § 34 EStG. Im anschließenden Verfahren war deshalb zu klären, welche steuerlichen Folgen § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG auslöst, wenn die sperrfristschädliche Anteilsveräußerung noch während des ersten Zeitjahres stattfindet.
Finanzgericht verlangt taggenaue Fristberechnung
Nach Auffassung des Niedersächsischen Finanzgerichts ist die siebenjährige Sperrfrist nicht pauschal nach Kalender- oder Wirtschaftsjahren zu bestimmen. Entscheidend seien vielmehr die allgemeinen Fristenregeln des § 187 Abs. 1 und § 188 Abs. 2 BGB. Da der steuerliche Übertragungsstichtag auf den 1. Januar 2019 fiel, begann die Frist am 2. Januar 2019. Das erste Zeitjahr endete mit Ablauf des 1. Januar 2020, während das Eigentum an den Anteilen bereits an diesem Tag um 0 Uhr überging.
Das Gericht ordnete die Veräußerung daher noch dem ersten Zeitjahr zu. Eine Kürzung des Einbringungsgewinns I um ein Siebtel lehnte es ab, weil seit dem Einbringungszeitpunkt noch kein volles Zeitjahr vergangen war. Gleichzeitig nahm es für diese besondere Fallgruppe eine teleologische Reduktion des § 22 Abs. 1 Satz 1 2. Halbsatz UmwStG an. Danach können die Vergünstigungen des § 16 Abs. 4 EStG und des § 34 EStG trotz des Sperrfristverstoßes zur Anwendung kommen.
Für seine Bewertung stellte das Finanzgericht insbesondere auf folgende Gesichtspunkte ab:
- Durch den entgeltlichen Verkauf im ersten Zeitjahr würden die stillen Reserven vollständig im Einkommensteuerregime erfasst.
- Eine Vermeidung der Besteuerung stiller Reserven oder eine steuerlich relevante Statusveränderung liege in der entschiedenen Konstellation nicht vor.
- Beim Formwechsel finde weder ein Wechsel des Rechtsträgers noch eine Veränderung des Gesellschafterbestands statt.
- Die steuerliche Wirkung entspreche einer Einbringung zum gemeinen Wert nach § 20 Abs. 4 UmwStG.
BFH-Verfahren ist für Umstrukturierungen bedeutsam
Das Urteil weicht von der bisherigen Auffassung der Finanzverwaltung ab, nach der die Begünstigungen bei einem Einbringungsgewinn I auch im ersten Zeitjahr ausgeschlossen sind. Die Entscheidung betrifft jedoch eine eng begrenzte Sachverhaltsgruppe und lässt sich nicht ohne Prüfung auf andere Sperrfristverstöße übertragen. Da das Urteil nicht rechtskräftig ist, wird nun der Bundesfinanzhof über die Reichweite von § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG entscheiden.
„Das Revisionsverfahren kann für Unternehmen und Gesellschafter erhebliche Bedeutung gewinnen, wenn eine Umstrukturierung zeitnah mit einer Anteilsveräußerung verbunden wird“, erklärt Rechtsanwalt Michael Rainer von MTR Legal Rechtsanwälte. „Die Entscheidung zeigt zugleich, dass der genaue Zeitpunkt des steuerlichen Übertragungsstichtags und des späteren Eigentumsübergangs für die Besteuerung ausschlaggebend sein kann.“
Betroffene Unternehmen, Investoren und Gesellschafter sollten vergleichbare Vorgänge anhand der konkreten Vertragsdaten, Vollzugsbedingungen und steuerlichen Stichtage prüfen lassen. Dabei sind insbesondere die taggenaue Berechnung, die Ermittlung des Einbringungsgewinns I und die mögliche Anwendung von § 16 Abs. 4 EStG sowie § 34 EStG getrennt zu beurteilen. MTR Legal Rechtsanwälte berät zu steuerlichen Fragen bei Umwandlungen, Anteilsveräußerungen und finanzgerichtlichen Verfahren.
Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/finanzgericht-niedersachsen-9-k-147-22/
MTR Legal Rechtsanwälte ist eine bundesweit und international tätige Full-Service-Wirtschaftskanzlei. Die Sozietät berät Unternehmen, institutionelle Investoren und vermögende Privatpersonen in den Bereichen Gesellschafts-, Steuer-, Handels-, Vertrags-, Vertriebs-, Kapitalmarkt- und Bankrecht.
