EU Inc. wirft Kompetenzfragen im Binnenmarkt auf

(openPR) Frankfurt am Main, 22. Oktober 2026 – Die geplante EU Inc. soll Unternehmen einen einheitlicheren Rahmen für Gründung, Finanzierung und Wachstum im europäischen Binnenmarkt eröffnen. Zugleich ist umstritten, ob Art. 114 AEUV als Rechtsgrundlage für das sogenannte 28. Regime im Gesellschaftsrecht ausreicht.

Mit dem Verordnungsvorschlag COM(2026) 321 final, Ratsdok. 7498/26, Verfahren 2026/0074 (COD), verfolgt die Europäische Kommission das Ziel, die Zersplitterung des Unternehmensrechts in der EU zu verringern. Der Vorschlag ist Teil einer breiteren wirtschaftspolitischen Ausrichtung, bei der die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen stärker in den Mittelpunkt rückt. Die Bundesregierung unterrichtete den Bundesrat am 27. April 2026 nach § 2 EUZBLG über die Vorlage. Für Unternehmen und Investoren ist die Debatte bedeutsam, weil sie nicht nur die Ausgestaltung einer neuen Gesellschaftsform betrifft, sondern auch die Beständigkeit des geplanten Haftungsrahmens.

EU Inc. als harmonisierte Gesellschaftsform

Nach dem Vorschlag soll die EU Inc. eine Gesellschaftsform mit beschränkter Haftung sein, die in allen 27 Mitgliedstaaten im nationalen Recht bereitzustellen wäre. Sie soll sowohl für Neugründungen als auch für bereits bestehende Unternehmen nutzbar sein und harmonisierten Vorgaben folgen. Öffentlich berichteten Angaben zufolge ist eine vollständig digitale Gründung binnen 48 Stunden und für höchstens 100 Euro vorgesehen. Der Namenszusatz „EU Inc.“ soll die Gesellschaft nach außen erkennbar machen.

Der Entwurf schafft nach seiner Konzeption keine vollständig vom nationalen Recht gelöste supranationale Gesellschaft. Die Rechtspersönlichkeit soll nach dem Recht des Eintragungsmitgliedstaats entstehen und von den anderen Mitgliedstaaten anerkannt werden. Zugleich sollen wesentliche Anforderungen unionsweit vereinheitlicht werden. In zentralen Punkten, etwa bei der Arbeitnehmermitbestimmung, verweist der Vorschlag weiterhin auf das Recht des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft ihren Satzungssitz hat.

Die EU Inc. steht damit zwischen nationaler Verankerung und europäischer Harmonisierung. Frühere europäische Vorhaben im Gesellschaftsrecht konnten die angestrebte Vereinheitlichung nur begrenzt erreichen oder wurden nicht umgesetzt. Dazu zählen insbesondere:

die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung,

die Europäische Gesellschaft,

die Europäische Genossenschaft,

die geplante Europäische Privatgesellschaft,

die geplante Societas Unius Personae und der Europäische Verein.

Streit über Art. 114 AEUV und Art. 352 AEUV

Die Kommission stützt den Vorschlag ausdrücklich auf Art. 114 AEUV. Diese Vorschrift erlaubt Maßnahmen zur Angleichung von Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten, wenn sie die Errichtung und das Funktionieren des Binnenmarktes betreffen. Aus Sicht der Kommission soll die EU Inc. ein Instrument sein, um Hindernisse im Binnenmarkt abzubauen und die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken. Der Schwerpunkt läge danach nicht allein auf einer neuen Rechtsform, sondern auf einem einheitlicheren Unternehmensrechtsrahmen.

Demgegenüber wird vertreten, Art. 114 AEUV reiche für die Schaffung eines neuen Rechtsinstituts nicht aus. Die Bundesnotarkammer hat den früheren Bundesverfassungsrichter Udo Di Fabio mit einem Gutachten beauftragt. Nach veröffentlichten Angaben hält er den Vorschlag in der vorliegenden Form für rechtswidrig und sieht Art. 352 AEUV als einschlägig an. Diese Norm setzt Einstimmigkeit im Rat voraus; in Deutschland wären zudem Bundestag und Bundesrat einzubeziehen.

Die Bundesnotarkammer fordert in ihrer Stellungnahme zu COM(2026) 321 final eine Umstellung auf Art. 352 AEUV. Ihr Präsident Markus Sikora spricht im Zusammenhang mit der gewählten Grundlage von einem „kaum absehbaren Haftungsrisiko“. Nach den veröffentlichten Angaben zu dem Gutachten könnte eine spätere Nichtigerklärung der Verordnung erhebliche Folgen haben. Genannt wird insbesondere das Risiko, dass der Haftungsschutz der als Gesellschaft mit beschränkter Haftung angelegten EU Inc. in Frage gestellt wird.

Folgen für Unternehmen und Investoren

Eine gerichtliche Entscheidung zur Tragfähigkeit der Rechtsgrundlage liegt nach dem dargestellten Stand nicht vor. Für die Praxis bleibt deshalb entscheidend, wie der Gesetzgeber die EU Inc. im weiteren Verfahren ausformt und ob die Kompetenzfrage belastbar geklärt wird. Im Europäischen Parlament ist René Repasi Berichterstatter; im Rat besteht nach öffentlich zugänglichen Berichten keine einheitliche Linie. Deutschland hat die Rechtsgrundlage bislang nicht beanstandet, während der Bundesrat und der Juristische Dienst des Rates Zweifel angemeldet haben.

„Für Unternehmen kann die EU Inc. erhebliche Erleichterungen bringen, wenn Gründung, Finanzierung und grenzüberschreitende Tätigkeit tatsächlich einheitlicher geregelt werden“, sagt Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte. „Investoren werden jedoch genau darauf achten, ob die Rechtsgrundlage tragfähig ist und der Haftungsschutz nicht durch spätere Streitigkeiten über die Zuständigkeit belastet wird.“

Betroffene Unternehmen sollten den Fortgang des Gesetzgebungsverfahrens daher sorgfältig beobachten und die geplante Rechtsform nicht isoliert nach Gründungskosten oder Geschwindigkeit bewerten. Relevant sind ebenso Mitbestimmung, Satzungssitz, nationale Schutzmechanismen und die Anerkennung in anderen Mitgliedstaaten. Für Gründer und Investoren kann es sinnvoll sein, bestehende nationale Kapitalgesellschaftsformen und die mögliche EU Inc. anhand ihrer Finanzierungs-, Governance- und Haftungswirkungen zu vergleichen. Eine abschließende Bewertung ist erst möglich, wenn der endgültige Rechtsakt und seine Begründung feststehen.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/eu-inc-und-die-rechtsgrundlage-des-28-regimes/