Kartellbußgeldverfahren: neue Settlement-Linie

(openPR) Köln, 21. Oktober 2026. Das Bundeskartellamt hat sein Merkblatt zu Settlements in Bußgeldverfahren neu gefasst und damit zentrale Punkte der einvernehmlichen Verfahrensbeendigung präzisiert. Für Unternehmen und Investoren ist vor allem relevant, dass die Behörde keinen Anspruch auf ein Settlement anerkennt und die erforderliche Erklärung neu beschreibt.

Die neue Fassung wurde am 19. August 2026 nach behördlicher Darstellung als Meldung unter dem Titel „Merkblatt ‚Settlements in Bußgeldverfahren‘ aktualisiert“ veröffentlicht. Erfasst sind weiterhin ausschließlich Bußgeldverfahren des Bundeskartellamts, nicht dagegen Verwaltungsverfahren. Nach der amtlichen Kurzbeschreibung soll das Merkblatt über Voraussetzungen, Ablauf und Folgen einer einvernehmlichen Beendigung solcher Verfahren informieren.

Merkblatt bleibt auf Bußgeldverfahren begrenzt

Die Abgrenzung zu Verwaltungsverfahren bleibt für die Praxis bedeutsam, weil beide Verfahrensarten unterschiedlichen Zwecken und Rahmenbedingungen folgen. Bereits die Fassung vom 02.02.2016 bezog sich auf kartellbehördliche Bußgeldverfahren; daran hält die Neufassung fest. Die frühere Version ist nach den Angaben des Bundeskartellamts weiterhin als alte Fassung neben der Neufassung abrufbar.

Das Merkblatt ist als Beschreibung der Verwaltungspraxis einzuordnen und entfaltet keine unmittelbare Bindungswirkung gegenüber betroffenen Unternehmen oder Personen. Gleichwohl kann es für die Einschätzung des behördlichen Vorgehens erhebliches Gewicht haben. Die Aktualisierung fällt in eine Phase, in der das Kartellverfahrensrecht weiterentwickelt wird; das Bundeskartellamt hatte am 19. Juni 2026 zum Referentenentwurf der 12. GWB-Novelle Stellung genommen und schnellere sowie effizientere Verfahren begrüßt.

Deutlicher als bisher hebt die Behörde hervor, dass ein Settlement nicht verlangt werden kann. Eine einvernehmliche Verfahrensbeendigung kann nach der Darstellung des Bundeskartellamts angeboten werden, um komplexe und ressourcenintensive Bußgeldverfahren wegen Kartellrechtsverstößen zu beschleunigen und zu vereinfachen. Daraus folgt jedoch keine Pflicht der Behörde, ein solches Verfahren zu ermöglichen.

Neue Akzente bei Akteneinsicht und Erklärung

In den Ausführungen zum rechtlichen Rahmen nimmt die Neufassung nun ausdrücklich Bezug auf § 33g Abs. 3 Nr. 2 GWB. Damit greift das Bundeskartellamt die durch die 10. GWB-Novelle eingeführte gesetzliche Regelung zu einvernehmlichen Verfahrensbeendigungen auf. Ein früherer ausdrücklicher Hinweis auf zentrale rechtsstaatliche Anforderungen, wie sie durch das Bundesverfassungsgericht konkretisiert wurden, ist in der Neufassung nicht mehr enthalten; daraus folgt jedoch nicht ohne Weiteres eine Abkehr von solchen Anforderungen.

Auch zur Akteneinsicht enthält das Merkblatt eine veränderte Formulierung. Während die Fassung 2016 eine vollständige Akteneinsicht ausschloss, solange Ermittlungen gegen andere Betroffene liefen und der Untersuchungszweck gefährdet gewesen wäre, sieht die Neufassung vor, dass der Verteidigung vor Abschluss eines Settlements auf Antrag Akteneinsicht erteilt wird. Damit wird dieser Verfahrensschritt deutlicher vor der einvernehmlichen Beendigung verortet.

Die auffälligste inhaltliche Änderung betrifft die Erklärung der Beteiligten. Statt einer „geständigen Einlassung“ verlangt die neue Fassung den Verzicht darauf, die Beteiligung an den zur Last gelegten Vorwürfen zu bestreiten. Ein Rechtsmittelverzicht ist dagegen weiterhin nicht Gegenstand der Settlement-Erklärung, was bereits in der Fassung von 2016 ausdrücklich vorgesehen war.

• Anwendungsbereich: Das Merkblatt betrifft nur Bußgeldverfahren des Bundeskartellamts.
• Ermessen der Behörde: Ein Anspruch auf ein Settlement wird nicht anerkannt.
• Verfahrenszugang: Akteneinsicht vor Abschluss eines Settlements wird ausdrücklich angesprochen.
• Erklärung: Maßgeblich ist nun der Verzicht auf das Bestreiten der Beteiligung.
• Geldbuße: Bei horizontalen Kartellabsprachen bleibt nach amtlicher Darstellung ein Settlement-Abschlag von maximal zehn Prozent möglich.

Folgen für Unternehmen und Investoren

Settlements haben in der Amtspraxis des Bundeskartellamts erhebliche Bedeutung. In einem am 6. August 2026 bekanntgegebenen Straßenreparatur-Verfahren wurden nach behördlicher Veröffentlichung sämtliche Verfahren im Wege der einvernehmlichen Verfahrensbeendigung abgeschlossen. Eine Bewertung einzelner Verfahren ist damit nicht verbunden.

„Die Neufassung zeigt, dass Unternehmen die prozessuale Lage in Kartellbußgeldverfahren sorgfältig prüfen müssen, bevor sie eine einvernehmliche Beendigung in Betracht ziehen“, sagt Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte. „Für Investoren kann die Einordnung laufender oder drohender Kartellverfahren zudem für Risikobewertung, Transaktionsstruktur und Kommunikation mit Beteiligten erheblich sein.“

Betroffene Unternehmen sollten die geänderten Formulierungen nicht isoliert betrachten, sondern im Zusammenhang mit Verfahrensstand, Aktenlage und möglichen wirtschaftlichen Folgen einordnen. Dazu gehören insbesondere die Auswirkungen auf Bußgeldrisiken, Reputationsfragen und mögliche Folgeansprüche. Eine frühzeitige Prüfung der Verfahrenssituation kann helfen, die verfügbaren Optionen belastbar zu bewerten, ohne die Entscheidung der Behörde über ein Settlement vorwegzunehmen.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/bundeskartellamt-aktualisiert-merkblatt-zu-settlements/