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(openPR) Münster, 16. Januar 2026: Das Finanzgericht Münster hat zur erbschaftsteuerlichen Behaltensfrist bei begünstigtem Betriebsvermögen Stellung genommen. Nach der Entscheidung ist für die Veräußerung im Sinne von § 13a Abs. 5 ErbStG a.F. nicht bereits der Abschluss des schuldrechtlichen Anteilskaufvertrags entscheidend, sondern das dingliche Rechtsgeschäft beziehungsweise der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums.
Streit um Zeitpunkt der Veräußerung
Der 3. Senat des Finanzgerichts Münster entschied mit Urteil vom 12.12.2025 in dem Verfahren 3 K 695/24 Erb, ECLI:DE:FGMS:2025:1212.3K695.24ERB.00. Die Entscheidung wurde durch Mitteilung des Gerichts vom 15.01.2026 veröffentlicht. Gegen das Urteil ist Revision beim Bundesfinanzhof eingelegt worden; sie wird dort unter dem Aktenzeichen II R 1/26 geführt.
Im Ausgangsfall ging es um eine Unterbeteiligung an einem Kommanditanteil einer KG. Die Klägerin hatte im Oktober 2013 und im März 2015 schenkweise Erhöhungen dieser Unterbeteiligung erhalten. Für die Optionsverschonung ist eine Behaltensfrist von sieben Jahren vorgesehen, während bei der Regelverschonung fünf Jahre maßgeblich sind.
Das Finanzamt änderte die Schenkungsteuerbescheide und nahm an, das begünstigte Vermögen sei bereits im März 2020 veräußert worden. Daraus leitete die Finanzverwaltung eine anteilige Unterschreitung der siebenjährigen Behaltensfrist ab. Die Klägerin hatte im Einspruchsverfahren für beide Schenkungen die Optionsverschonung beantragt.
Signing und Closing fallen auseinander
Der Fall betraf eine in Unternehmenstransaktionen häufige Konstellation. Der schuldrechtliche Anteilskaufvertrag wurde im März 2020 geschlossen, die dingliche Abtretung der Kommanditanteile erfolgte jedoch erst im September 2021. Vor dem Vollzug war eine Genehmigung der Europäischen Zentralbank erforderlich.
Damit stellte sich die zentrale Frage, ob bereits das sogenannte Signing als Veräußerung im Sinne der Behaltensregel gilt. Alternativ kam es auf das spätere Closing an, also auf den dinglichen Vollzug beziehungsweise den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums. Das Finanzgericht Münster entschied zugunsten der zweiten Sichtweise.
Der Senat stellte klar, dass der bloße Abschluss des schuldrechtlichen Verpflichtungsgeschäfts nach seiner Auffassung noch keine Veräußerung im Sinne von § 13a Abs. 5 ErbStG a.F. auslöst. Er folgte damit nicht der Verwaltungsauffassung in R E 13a.13 Abs. 1 Satz 2 ErbStR 2019, wonach bereits das schuldrechtliche Geschäft maßgeblich sein soll. Zudem verneinte das Gericht, dass die Unterbeteiligung der Klägerin schon durch den Vertragsschluss des Vaters über seinen Kommanditanteil aufgehoben worden war.
Die Entscheidung wirkte sich im Tenor nur auf den Schenkungsteuerbescheid zum 01.03.2015 aus. Der Verschonungsabschlag für den Erwerb der Unterbeteiligung an der X. KG wurde anteilig für sechs statt für fünf Jahre gewährt. Die Berechnung der Steuer wurde dem Finanzamt übertragen.
Bedeutung für Unternehmen und Investoren
Die Entscheidung ist insbesondere für Fälle bedeutsam, in denen Vertragsabschluss und dinglicher Vollzug zeitlich auseinanderliegen. Das kann bei regulierten Unternehmen, Beteiligungsübertragungen mit Zustimmungserfordernissen oder komplexeren Unternehmenstransaktionen erhebliche steuerliche Folgen haben. Denn ein Verstoß gegen die Behaltensfrist kann zu einer anteiligen Nachversteuerung führen.
Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet ein: „Für Unternehmen und Investoren zeigt die Entscheidung, dass die steuerliche Behandlung einer Beteiligungsübertragung eng mit dem tatsächlichen Vollzug der Transaktion verbunden sein kann. Gerade bei Genehmigungsvorbehalten sollte die zeitliche Abfolge von Signing, Closing und Eigentumsübergang sorgfältig dokumentiert werden.“
Betroffene sollten beachten, dass die Frage noch nicht höchstrichterlich abschließend entschieden ist. Der Bundesfinanzhof wird im anhängigen Revisionsverfahren zu prüfen haben, ob die Auffassung des Finanzgerichts Münster Bestand hat. Bis dahin bleibt die Reichweite der Entscheidung für vergleichbare Sachverhalte offen.
Für die Praxis stehen vor allem folgende Punkte im Vordergrund:
- Zeitpunkt der Veräußerung: Nach dem FG Münster kommt es auf den dinglichen Vollzug oder den Übergang des wirtschaftlichen Eigentums an.
- Behaltensfrist: Eine anteilige Nachversteuerung kann drohen, wenn die maßgebliche Frist unterschritten wird.
- Transaktionsplanung: Bei Abständen zwischen Signing und Closing sollte die steuerliche Wirkung frühzeitig geprüft werden.
- Verfahrensstand: Wegen der anhängigen Revision ist eine abschließende Klärung durch den Bundesfinanzhof noch offen.
MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen zu Fragen der Behaltensfrist, zur Verschonung von Betriebsvermögen und zur steuerlichen Behandlung von Beteiligungsübertragungen. Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/fg-muenster-zur-behaltensfrist-bei-betriebsvermoegen/
MTR Legal Rechtsanwälte ist eine bundesweit und international tätige Full-Service-Wirtschaftskanzlei. Die Sozietät berät Unternehmen, institutionelle Investoren und vermögende Privatpersonen in den Bereichen Gesellschafts-, Steuer-, Handels-, Vertrags-, Vertriebs-, Kapitalmarkt- und Bankrecht.
