Listing Act verändert Ad-hoc-Pflichten

(openPR) Köln, 15. Oktober 2026. Durch den EU Listing Act gelten für Emittenten neue Maßstäbe bei der Ad-hoc-Publizität in gestreckten Entscheidungs- und Transaktionsprozessen. Zwischenschritte müssen unter bestimmten Voraussetzungen nicht mehr sofort veröffentlicht werden, solange das finale Ereignis noch nicht eingetreten ist und die Vertraulichkeit gewahrt bleibt.

Die Reform betrifft insbesondere Unternehmen, deren Finanzinstrumente dem Anwendungsbereich der Marktmissbrauchsverordnung unterfallen. Seit dem 5. Juni 2026 sieht Art. 17 Abs. 1 Unterabs. 1 Sätze 2 und 3 Marktmissbrauchsverordnung vor, dass Informationen über Zwischenschritte bei zeitlich gestreckten Vorgängen von der unverzüglichen Veröffentlichungspflicht ausgenommen sein können. Ergänzend ist am 19. Juli 2026 die Delegierte Verordnung (EU) 2026/789 in Kraft getreten, die den Mechanismus näher ausgestaltet.

Neuer Rahmen für gestreckte Vorgänge

Insiderinformationen bleiben auch nach der Neuregelung an die Voraussetzungen des Art. 7 MAR gebunden. Eine Information muss insbesondere präzise sein, den Emittenten unmittelbar betreffen und geeignet sein, den Kurs eines Finanzinstruments erheblich zu beeinflussen. Art. 7 Abs. 2 MAR stellt klar, dass auch Zwischenschritte innerhalb eines längeren Vorgangs präzise Informationen sein können. Nach Art. 7 Abs. 3 MAR genügt die bloße Einbindung in ein größeres Projekt jedoch nicht; der jeweilige Zwischenschritt muss für sich genommen die Merkmale einer Insiderinformation erfüllen.

Der Listing Act verschiebt vor allem den Zeitpunkt, zu dem eine Ad-hoc-Mitteilung zwingend erforderlich wird. Solange ein finales Ereignis noch aussteht und die Information vertraulich bleibt, greift ein gesetzlicher Dispens von der sofortigen Veröffentlichung. Anders als beim klassischen Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR ist hierfür kein gesonderter Aufschubbeschluss erforderlich. Auch eine Einzelfallbegründung eines berechtigten Interesses ist in diesem Rahmen nicht Voraussetzung.

Die Delegierte Verordnung (EU) 2026/789 ergänzt die Reform durch drei Anhänge und enthält insbesondere einen nicht abschließenden Katalog möglicher finaler Ereignisse. Für die Praxis bleibt die Abgrenzung zwischen Zwischenschritt und finalem Ereignis dennoch anspruchsvoll. Relevant kann dies etwa bei M&A-Sondierungen, geplanten Veränderungen in Leitungsorganen oder internen Untersuchungen mit Compliance-Bezug werden. Entscheidend ist jeweils, ob der betreffende Vorgang bereits eine abschließende Qualität erreicht hat.

Vertraulichkeit wird zur zentralen Voraussetzung

Der neue gesetzliche Mechanismus entbindet Emittenten nicht von den sonstigen Pflichten des Marktmissbrauchsrechts. Insiderhandelsverbote, Offenlegungsverbote und Pflichten zur Führung von Insiderlisten bleiben bestehen. Besonders bedeutsam ist die tatsächliche Sicherung der Vertraulichkeit nach Art. 17 Abs. 1a MAR. Wird diese nicht mehr gewährleistet, endet der Dispens.

Bei hinreichend präzisen Marktgerüchten kann die Vertraulichkeit als nicht mehr gegeben angesehen werden. In einem solchen Fall ist die betreffende Zwischenschritt-Insiderinformation unverzüglich nachträglich zu veröffentlichen. Eine Mitteilung und Erläuterung gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht entfällt in dieser Konstellation nach Art. 17 Abs. 4a MAR. Die Veröffentlichungspflicht nach Art. 17 Abs. 7 MAR bleibt jedoch zu beachten.

Für Emittenten rücken daher interne Kontrollstrukturen stärker in den Vordergrund. Zu den praktisch wichtigen Maßnahmen zählen insbesondere:

• Beschränkung des Informationszugangs auf Personen, die die Information zur Aufgabenerfüllung benötigen,
• fortlaufende Pflege von Insiderlisten nach Art. 18 MAR,
• klare Projektsteuerung bei Transaktionen, Strategieprozessen und internen Untersuchungen,
• Vertraulichkeitsvereinbarungen mit externen Beteiligten,
• Monitoring von Marktgerüchten und Vorbereitung einer möglichen Ad-hoc-Kommunikation.

Folgen für Unternehmen und Investoren

Die Reform stärkt die Kommunikationshoheit von Emittenten, ohne den Kapitalmarktschutz aufzugeben. Unternehmen können Informationen über unsichere Zwischenschritte zurückhalten, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Zugleich bleibt eine freiwillige Kommunikation möglich, sofern sie nicht irreführend ist und keine unzulässige selektive Offenlegung von Insiderinformationen erfolgt. Maßgeblich bleiben unter anderem die Vorgaben des Art. 10 MAR und das Verbot der Marktmanipulation nach Art. 12 MAR.

„Für Unternehmen bedeutet die Neuregelung mehr Spielraum bei noch nicht abgeschlossenen Projekten, aber keinen Rückzug des Insiderrechts“, sagt Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte. „Investoren müssen berücksichtigen, dass kursrelevante Entwicklungen bei gestreckten Vorgängen erst mit dem finalen Ereignis veröffentlichungspflichtig werden können, sofern die Vertraulichkeit bis dahin gesichert ist.“

Betroffene Emittenten sollten ihre internen Abläufe an den neuen Maßstäben ausrichten und insbesondere die Dokumentation der Vertraulichkeitskontrolle nachvollziehbar organisieren. Auch die Abstimmung zwischen Vorstand, Aufsichtsrat, Investor Relations, Compliance und externen Beratern gewinnt an Bedeutung. Bei internen Entscheidungsprozessen kann zudem die Zustimmung des Aufsichtsrats das finale Ereignis bilden, wenn sie nach der Governance-Struktur erforderlich ist. Dadurch bleibt eine sorgfältige Prüfung des jeweiligen Einzelfalls unverzichtbar.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/ad-hoc-publizitaet-bei-zwischenschritten-nach-listing-act/