Beschlussmängelklage vor und nach dem MoPeG

(openPR)

Einführung in die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG)

Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) am 1. Januar 2024 hat der Gesetzgeber einen Meilenstein im deutschen Personengesellschaftsrecht gesetzt. Die Verabschiedung des MoPeG durch den Bundestag markiert eine Jahrhundertreform des Personengesellschaftsrechts, die umfassende Änderungen im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) und damit im bürgerlichen Gesetzbuch bewirkt. Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts bringt weitreichende Änderung für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) und andere Personengesellschaften mit sich.

Ziel der Reform ist es, die Rechtsfähigkeit der GbR zu stärken und die Strukturen sowie die Rechtsverhältnisse innerhalb von Personengesellschaften klarer und transparenter zu gestalten. Ein Grund für diese Reform war die Anpassung an die Bedürfnisse moderner Unternehmensstrukturen und die Schaffung eines einheitlichen Rahmens für verschiedene Rechtsformen. Die Gründe für die Modernisierung lagen insbesondere in der Verbesserung der Rechtssicherheit und der Transparenz für Unternehmens und Gesellschafter. Das Inkrafttreten der neuen Regelungen ist mit Fristen verbunden, die für die Praxis und die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben von Bedeutung sind.

Ein zentrales Element der Modernisierung ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters für die GbR. Die Grundsätze der Eintragung und Führung des Gesellschaftsregisters sorgen für mehr Rechtssicherheit und Transparenz. Durch die Eintragung in das Gesellschaftsregister wird die GbR im Rechtsverkehr als eigenständige und rechtsfähige Gesellschaft anerkannt. Eine im Gesellschaftsregister eingetragene GbR (eingetragene GbR) genießt im Rechtsverkehr besondere Vorteile, wie die nachweisbare Existenz und Vertretungsbefugnis. Die Möglichkeit, eine GbR ins Gesellschaftsregister eintragen zu lassen, erleichtert Transaktionen und erhöht die Rechtssicherheit für alle Beteiligten. Das Handelsregisters dient dabei als öffentliches Verzeichnis, das die Existenz und Vertretungsbefugnisse verschiedener Rechtsformen offenlegt.

Anpassung des BGB: Neue Rechtsgrundlagen für Personengesellschaften

Die Reform betrifft nicht nur die GbR, sondern auch die Personenhandelsgesellschaft, die im Rahmen des MoPeG eine neue rechtliche Einordnung und erweiterte Eintragungsoptionen erhält. Die gesetzlichen Grundlagen wurden insbesondere durch die Änderung des BGB, konkret § 705 und § 705 Abs. 2 BGB, angepasst, um die Rechtsfähigkeit und die Eintragungsvoraussetzungen der GbR zu regeln. Die Auswirkungen der Reform erstrecken sich auf zahlreiche Unternehmens und deren Strukturen, insbesondere auf Personenhandelsgesellschaften wie OHG und KG. Die Bedeutung der verschiedenen Rechtsformen wird durch die Reform hervorgehoben, ebenso wie die Rolle der Rechtsgestaltung bei der Anpassung von Gesellschaftsverträgen. Literatur und Artikel bieten vertiefende Informationen zu den gesetzlichen Neuerungen, während das BGBl als offizielle Quelle für die Gesetzesänderungen dient.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Neue Regeln durch das MoPeG und Eintragung ins Gesellschaftsregister

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) bildet die Grundform der Personengesellschaften im deutschen Recht und ist für viele Unternehmen, Freiberufler und Zusammenschlüsse von Personen die erste Wahl. Mit der Modernisierung des Personengesellschaftsrechts durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) hat die GbR eine neue rechtliche Stellung erhalten: Sie ist nun ausdrücklich als rechtsfähige Gesellschaft anerkannt. Das bedeutet, dass die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) selbst Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen und im eigenen Namen am Rechtsverkehr teilnehmen kann.

Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister: Vorteile und Bedeutung

Ein zentrales Element der Reform ist die Möglichkeit der Eintragung der GbR in das neu geschaffene Gesellschaftsregister. Die Eintragung in das Gesellschaftsregister ist freiwillig, bringt jedoch zahlreiche Vorteile mit sich. So wird die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) im Rechtsverkehr als eigenständige juristische Person wahrgenommen, was insbesondere bei der Vertretung der Gesellschaft, beim Erwerb von Grundstücken oder bei der Beteiligung an anderen Unternehmen von Bedeutung ist. Die Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister sorgt für mehr Transparenz und Rechtssicherheit, sowohl für die Gesellschafter als auch für Geschäftspartner und Dritte.

Trotz der Modernisierung bleibt es möglich, eine GbR als nicht rechtsfähige Innengesellschaft zu gründen, die nicht am Rechtsverkehr teilnimmt. Diese Form eignet sich insbesondere für reine Innenverhältnisse, etwa bei Arbeitsgemeinschaften oder Gemeinschaftspraxen. Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts MoPeG schafft somit flexible Strukturen, die den unterschiedlichen Bedürfnissen von Gesellschaften bürgerlichen Rechts gerecht werden und die Rechtswirklichkeit an die Anforderungen der Praxis anpassen.

Urteil des BGH vom 10. Dezember 2024 - Az. II ZR 37/23

Am 1. Januar 2024 ist das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts – kurz MoPeG – in Kraft getreten. Mit dem Inkrafttreten des MoPeG finden die neuen Vorschriften ab diesem Zeitpunkt Anwendung, was erhebliche Auswirkungen auf die Rechtsprechung und die rechtliche Situation der Gesellschaften hat. Damit ist es zu umfassenden Reformen im Personengesellschaftsrecht gekommen, die sich auch auf die Rechtsprechung auswirken. Im Zuge des MoPeG wurden insbesondere das Handelsgesetzbuch (HGB) und das hgb in Bezug auf die Eintragungsfähigkeit, das Beschlussmängelrecht und die Gesellschafterrechte von Personenhandelsgesellschaften grundlegend geändert. Mit Urteil vom 10. Dezember 2024 (Az. II ZR 37/23) hat der BGH Stellung zur Anwendbarkeit der neuen Rechtslage u.a. bei einer Beschlussmängelklage genommen.

Vor Inkrafttreten des MoPeG galt, dass fehlerhafte Beschlüsse bei Personengesellschaften automatisch nichtig sind. Das hat sich mit der Einführung des MoPeG geändert. Ähnlich wie bei Kapitalgesellschaften gilt nun, dass der fehlerhafte Beschluss wirksam ist, bis er durch eine erfolgreiche Beschlussmängelklage beseitigt wird, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte, die u.a. im Gesellschaftsrecht berät. Wie das Urteil des BGH zeigt, gilt dies jedoch nicht für Klagen, die bereits vor Inkrafttreten des MoPeG am 1.1.2024 anhängig waren, was erhebliche Auswirkungen auf die Praxis der Beschlussmängelklage und die betroffenen Gesellschaften hat.

Beschlussmängelklage vor dem 1.1.2024 anhängig

In dem zugrunde liegenden Fall ging es um eine Beschlussmängelklage auf Feststellung der Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses unter der Rechtslage vor dem 1. Januar 2024. Die Klägerin machte geltend, ein Beschluss der Gesellschafterversammlung weise materielle und formale Fehler auf, die ihn unwirksam bzw. nichtig machen.

Der BGH hatte zu entscheiden, ob und in welchem Umfang die Anwendung des MoPeG auf laufende Verfahren zu berücksichtigen ist. Im Zuge der Neuregelung des Gesellschaftsrechts durch das MoPeG wurden umfassende Änderungen im Beschlussmängelrecht eingeführt, die insbesondere die rechtlichen Rahmenbedingungen für Gesellschaften wie die GbR betreffen. Dabei ist hervorzuheben, dass § 705 und insbesondere § 705 Abs. 2 BGB die Rechtsfähigkeit der GbR regeln und festlegen, unter welchen Voraussetzungen die Gesellschaft eigenständige Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen kann. Die Richter in Karlsruhe führten aus, dass das mit dem MoPeG neu geregelte Beschlussmängelrecht nicht auf solche Beschlüsse Anwendung findet, die vor Inkrafttreten der Neuregelungen gefasst wurden. Diese seien nicht rückwirkend anwendbar. Maßgeblich sei in solchen Fällen das vor dem 1.1.2024 geltende Beschlussmängelrecht.

„Altes“ Recht hat Bestand trotz Modernisierung des Personengesellschaftsrechts

Zur Begründung führte der BGH aus, dass das MoPeG zwar das Beschlussmängelrecht neu gestaltet hat, aber nicht das alte Recht im Bestand umstößt. Nach dem Grundsatz der Wahrung der Rechts- und Vertrauenssicherheit beim Übergang vom alten zum neuen Recht ist der Übergang so zu gestalten, dass die Rechts- und Vertrauenssicherheit gewahrt bleibe. Dabei sind die Grundsätze der Übergangsregelungen zu beachten, insbesondere hinsichtlich der Publizität, der Vertretungsbefugnisse und der Registerpflichten. Das heißt: Wer seine Rechte unter dem alten System geltend gemacht hat, darf nicht benachteiligt werden. Damit schützt der Senat das Fortwirken von Pflichten, Rechtsfolgen und prozessualen Anforderungen, die unter dem alten Recht galten.

Zugleich macht der BGH deutlich, dass das MoPeG in Verfahren Anwendung findet, in denen Beschlüsse nach seinem Inkrafttreten gefasst wurden. In solchen Fällen gelten die neuen Vorschriften zur Gesellschaftsvertretung, zur Verfahrensstruktur und zu Rechtsfolgen fehlerhafter Beschlüsse z.B. im Hinblick auf Heilungsmöglichkeiten, Fristen, Handlungsbefugnisse der Gesellschaft und Streitverfahren. Die Gründe für die Fortgeltung des alten Rechts liegen insbesondere in der Wahrung der Rechtssicherheit und dem Schutz des Vertrauens in bestehende gesellschaftsrechtliche Strukturen.

Klage gegen einzelne Gesellschafter möglich

Weiter stellten die Richter in Karlsruhe klar, dass nicht alle Gesellschafter in eine Beschlussnichtigkeitsklage einbezogen werden müssen. Kläger können auch gezielt gegen einzelne Gesellschafter vorgehen, die bspw. den Beschluss unterstützt haben. Die Rolle der Gesellschaftern ist hierbei zentral, da sie im Rahmen der gesellschaftsrechtlichen Struktur sowohl an der Beschlussfassung als auch an der Klage beteiligt sind und ihre Rechte und Pflichten aus dem Gesellschaftsvertrag ableiten. Der BGH verneint zudem, dass ein Rechtsverhältnis, das durch rechtswidrige Beschlüsse geschaffen wurde, dauerhaft als geschützt gelten kann: Ein bloßes Vertrauen in den Bestand eines solchen Verhältnisses schütze nicht gegen die rechtliche Korrektur durch ein Gericht.

Auswirkungen auf die Co KG

Die Kommanditgesellschaft (Co KG) ist eine bewährte Form der Personengesellschaft, die insbesondere durch die Kombination von unbeschränkt haftenden Komplementären und beschränkt haftenden Kommanditisten vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten bietet. Mit dem Inkrafttreten des MoPeG ergeben sich auch für die Co KG wichtige Änderungen im Personengesellschaftsrecht.

Eine der zentralen Neuerungen betrifft die Eintragung der Co KG in das Handelsregister. Die Eintragung ist weiterhin verpflichtend, doch die gesetzlichen Regelungen wurden an die aktuellen Anforderungen angepasst. Besonders hervorzuheben ist, dass nun auch Freiberufler und Freiberuflerinnen die Möglichkeit haben, eine Kommanditgesellschaft zu gründen. Dies eröffnet neue Wege für die Gestaltung von Unternehmensstrukturen und erleichtert die Zusammenarbeit in interdisziplinären Teams.

Darüber hinaus wurden die Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten gestärkt, was zu mehr Transparenz und Rechtssicherheit innerhalb der Gesellschaft führt. Die Einheitsgesellschaft, insbesondere die GmbH & Co. KG, ist nun ausdrücklich im Gesetz anerkannt und bietet Unternehmen zusätzliche Flexibilität bei der Wahl ihrer Rechtsform. Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts sorgt somit dafür, dass die Co KG als Personengesellschaft auch in Zukunft eine attraktive und rechtssichere Option für Unternehmen und Gesellschafter bleibt.

Umstellung auf das neue Recht

Mit der Reform des Personengesellschaftsrechts und dem Inkrafttreten des MoPeG stehen viele Gesellschaften vor der Aufgabe, ihre bestehenden Strukturen und Verträge an die neuen gesetzlichen Vorgaben anzupassen. Die Umstellung auf das neue Recht erfordert eine sorgfältige Überprüfung der Gesellschaftsverträge, insbesondere im Hinblick auf die Eintragung in das Gesellschaftsregister und die neuen Regelungen zu Rechten und Pflichten der Gesellschafter.

Es empfiehlt sich, bestehende Gesellschaftsverträge auf ihre Konformität mit dem neuen Personengesellschaftsrecht zu prüfen und gegebenenfalls anzupassen. Auch die Eintragungen im Gesellschaftsregister sollten überprüft und aktualisiert werden, um sicherzustellen, dass alle Angaben den aktuellen gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts bietet zudem die Gelegenheit, die Unternehmensstruktur zu überdenken und an die neuen Möglichkeiten und Anforderungen anzupassen.

Um rechtliche Risiken zu vermeiden und die Vorteile der Reform optimal zu nutzen, ist es ratsam, sich von einem Fachanwalt für Handelsrecht oder Gesellschaftsrecht beraten zu lassen. So kann sichergestellt werden, dass die Umstellung auf das neue Recht reibungslos verläuft und die Gesellschaft für die Zukunft rechtssicher aufgestellt ist.

Prüfung von Gesellschaftsverträgen

In der Praxis bedeutet das Urteil des BGH, dass eine Beschlussmängelklage gegen einen vor dem 1. Januar 2024 gefassten Beschluss, weiterhin nach der Rechtslage vor Inkrafttreten des MoPeG bewertet werden muss.

Gesellschaftsverträge, interne Regelungen und künftige Streitstrategien sollten aber auf die neue Regelung ausgerichtet sein. Besonders wichtig ist dabei die Anpassung des Gesellschaftsvertrages an die neuen gesetzlichen Vorgaben, um Rechtssicherheit und Konformität mit dem MoPeG zu gewährleisten. Denkbar sind Klauseln, die Verfahrenswege klar regeln, Fristen definieren oder Heilungsmechanismen vorsehen, soweit das MoPeG dies zulässt.

Der BGH hat mit seinem Urteil in mehreren Punkten für Klarheit gesorgt. So hat er deutlich gemacht, dass die Neuregelungen des MoPeG nicht rückwirkend für Beschlüsse vor dem 1.1. 2024 gelten. Hier gilt weiterhin, dass „alte“ Recht und fehlerhafte Beschlüsse sind von Anfang an ungültig. Bei Fällen nach Inkrafttreten des MoPeG gelten jedoch die Neuregelungen. Diese sind dann bei der Prüfung von Beschlussmängelklagen anzuwenden. Fehlerhafte Beschlüsse gelten dann zunächst als wirksam bis sie durch eine erfolgreiche Beschlussmängelklage beseitigt werden. Die Bestandskraft von Beschlüssen wird dadurch gestärkt.

Vor diesem Hintergrund kann es ratsam sein, bestehende Gesellschaftsverträge hinsichtlich der Neuregelungen zu überprüfen und ggf. anzupassen. Die rechtsgestaltung spielt hierbei eine zentrale Rolle, um individuelle Lösungen und eine flexible Anpassung des Gesellschaftsvertrages an die neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen zu ermöglichen.

Für die Anpassung an die neuen Regelungen empfiehlt es sich, einschlägige Literatur und aktuelle Artikel zu konsultieren, um fundierte Informationen und praxisnahe Hinweise zu erhalten.

Fazit und Ausblick

Meilenstein für das deutsche Gesellschaftsrecht

Die Reform des Personengesellschaftsrechts durch das MoPeG stellt eine der bedeutendsten Änderungen im deutschen Gesellschaftsrecht der letzten Jahrzehnte dar. Sie stärkt die Rechtsfähigkeit der GbR und sorgt für klare, zeitgemäße Regelungen im Umgang mit Personengesellschaften. Die Einführung des Gesellschaftsregisters für die GbR bringt mehr Transparenz und Rechtssicherheit in den Rechtsverkehr und erleichtert Unternehmen und Gesellschaften die Gestaltung ihrer Rechtsverhältnisse.

Besonders hervorzuheben ist die Einführung neuer Rechtsformen, die Unternehmen eine größere Flexibilität bei der Wahl ihrer rechtlichen Struktur ermöglichen. Auch Freiberuflern eröffnen sich durch die Reform neue Möglichkeiten, etwa durch die erleichterte Nutzung von Gesellschaftsformen wie der GmbH & Co. KG. Die Einheits-GmbH & Co. KG sowie die OHG erhalten durch die gesetzlichen Neuerungen eine klarere Regelung ihrer Rechte und Pflichten.

Bedeutung der Eintragung ins Gesellschaftsregister

Die Reform stärkt zudem die Stellung der Personenhandelsgesellschaften und der einzelnen Personenhandelsgesellschaft, indem sie deren Eintragung und Struktur an moderne Anforderungen anpasst. Die eingetragene GbR und allgemein im Gesellschaftsregister eingetragene Gesellschaften profitieren von erhöhter Rechtssicherheit und Nachweisbarkeit im Rechtsverkehr. Es besteht nun die Möglichkeit, eine GbR ins Gesellschaftsregister eintragen zu lassen, was insbesondere für Grundstücksgeschäfte und die Vertretung im Geschäftsverkehr erhebliche Vorteile bietet. Die Eintragung im Grundbuch und die Rolle des Grundbuchs gewinnen an Bedeutung, da nur eingetragene Gesellschaften als Eigentümer im Grundbuch geführt werden können. Im Zusammenhang mit der Eintragung im Gesellschaftsregister spielt der Buchstabe "f" eine Rolle, um die rechtliche Wirksamkeit und Publizität der Eintragung zu gewährleisten.

Handlungsempfehlung für Unternehmen und Gesellschafter

Für Unternehmen, Gesellschaften und insbesondere für Gesellschafter von GbRs ist es nun unerlässlich, sich mit den neuen Regelungen vertraut zu machen. Gesellschaftsverträge sollten überprüft und an die aktuellen Anforderungen angepasst werden, um von den Vorteilen der Reform des Personengesellschaftsrechts zu profitieren und rechtliche Risiken zu vermeiden. Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts schafft einen zukunftsfähigen Rechtsrahmen, der die Bedürfnisse moderner Unternehmen und Gesellschaften in Deutschland optimal berücksichtigt und die Grundlage für eine rechtssichere und effiziente Zusammenarbeit legt.

MTR Legal Rechtsanwälte berät umfassend im Gesellschaftsrecht.

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