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Emmenbrücke, 24. Februar 2016 - Die Accu Holding AG, ein führendes Unternehmen für industrielle Garne und Oberflächentechnologie, lädt ihre Aktionäre für Mittwoch, den 16. März 2016 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung nach Luzern ein. Aus terminlichen Gründen wird die Generalversammlung damit nicht, wie am 17. Februar mitgeteilt, am 15. März, sondern einen Tag später stattfinden. Die entsprechende Einladung wird heute an die Aktionäre versendet.
Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung eine ordentliche Kapitalerhöhung sowie eine Erhöhung des genehmigten und des bedingten Aktienkapitals vorschlagen. Die ordentliche Kapitalerhöhung ist als Barkapitalerhöhung vorgesehen; davon ausgenommen sind neu auszugebende Aktien, die durch Umwandlung (Verrechnung) von Darlehen im Umfang von Total CHF 5'379'953 liberiert werden sollen.
Für die ordentliche Kapitalerhöhung wird das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre gewahrt, wobei die 1C Industries Zug AG im Umfang der Umwandlung von Darlehen auf die Ausübung von ihr zuzuteilenden Bezugsrechten verzichtet.
Der Verwaltungsrat wird anlässlich der Generalversammlung bekannt geben, in welchem Maximal-Betrag (Nennwert) die ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt werden und wie hoch der Bezugspreis pro neue Aktie sein soll. Er wird anlässlich der Generalversammlung seinen Antrag entsprechend präzisieren. Weitere Informationen entnehmen Sie bitte den nachstehenden Traktanden.
Ausserordentlichen Generalversammlung der Accu Holding AG
Mittwoch, 16. März 2016 um 11:00 Uhr, Im Restaurant Schlössli Utenberg, Utenberg 643, 6006 Luzern
Traktanden und Anträge
1. Ordentliche Kapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat beantragt eine ordentliche Kapitalerhöhung zu folgenden Bedingungen:
1. Erhöhung des Aktienkapitals von bisher CHF 26'186'150, eingeteilt in 2'618'615 vollständig liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.00, in einem noch zu bestimmenden maximalen Umfang durch Ausgabe einer noch zu bestimmenden maximalen Anzahl neuer Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.00.
2. Der Bezugspreis pro neue Aktie entspricht einem noch zu bestimmenden Betrag. Die Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Nennbetrag des neu auszugebenden Aktienkapitals verbleibt der Gesellschaft als Agio.
3. Die Einlagen für die neu auszugebenden Aktien sind in Geld/bar zu leisten, soweit diese nicht durch Umwandlung (Verrechnung) von Darlehen im Umfang von CHF 5'379'953.00 liberiert werden. Der Erlös der Kapitalerhöhung wird im Wesentlichen zur Finanzierung des laufenden Wachstums und für Akquisitionen verwendet sowie im erwähnten Umfang zur Umwandlung von Darlehen in Aktien.
4. Die neu auszugebenden Aktien haben keine Vorrechte.
5. Die auszugebenden Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigt.
6. Die neu auszugebenden Aktien unterliegen der Beschränkung von Art. 5 der Statuten.
7. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird gewahrt (wobei die Aktionärin 1C Industries Zug AG (Herr Marco Marchetti) im Umfang der Umwandlung von Darlehen auf die Ausübung von ihr zuzuteilenden Bezugsrechten verzichtet hat). Zur Durchführung der Kapitalerhöhung werden die an die bisherigen Aktionäre neu auszugebenden Aktien von der Banque Cramer & Cie SA zum Nennwert gezeichnet und den Aktionären zum Bezugspreis angeboten. Davon ausgenommen sind neu auszugebende Aktien, die durch Umwandlung (Verrechnung) von Darlehen im Umfang von CHF 5'379'953.00 liberiert werden, sowie neu auszugebende Aktien von grösseren Aktionären, die eine direkte Liberierung wünschen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Modalitäten der Ausübung des Rechts zum Erwerb der Aktien festzulegen und über die Verwendung nicht ausgeübter Bezugsrechte zu entscheiden. Die Aktien, für welche das Recht zum Erwerb der Aktien eingeräumt, aber nicht ausgeübt wird, werden nach Möglichkeit im Markt platziert.
2. Erneuerung und Erhöhung des genehmigten Kapitals (Statutenänderung)
Der Verwaltungsrat beantragt, das genehmigte Kapital nach Art. 4a der Statuten um zwei Jahre zu verlängern und auf total CHF 13'093'070 zu erhöhen. Der revidierte Art. 4a lautet wie folgt:
"Art. 4a (Genehmigtes Kapital)
1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 14. März 2018 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 13'093'070 durch Ausgabe von höchstens 1'309'307 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.00 zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.
2 Der Verwaltungsrat legt den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank oder einen Dritten und anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat ist sodann ermächtigt, den börsenmässigen Handel mit Bezugsrechten zu erlauben, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.
3 Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben und Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der Aktien:
a) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen durch eine Aktienplatzierung bei einem oder mehreren Anlegern; oder
b) für die Beteiligung von Mitgliedern des Verwaltungsrats, Mitgliedern der Geschäftsleitung oder Mitarbeitern; oder
c) für Zwecke der Beteiligung strategischer Partner oder zwecks Erweiterung des Aktionärskreises in bestimmten Investorengruppen oder -märkten oder im Rahmen der Kotierung der Aktien an inländischen oder an ausländischen Börsen, inklusive im Zusammenhang mit der Gewährung einer Mehrzuteilungsoption an ein Bankenkonsortium; oder
d) für die rasche und flexible Beschaffung von Eigenkapital durch eine Aktienplatzierung, welche mit Bezugsrecht nur schwer oder zu wesentlich schlechteren Bedingungen möglich wäre.
4 Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Beschränkung von Art. 5 der Statuten."
3. Erhöhung des bedingten Kapitals (Statutenänderung)
Der Verwaltungsrat beantragt, das bedingte Kapital auf total CHF 11'093'070 zu erhöhen. Der revidierte Art. 4b lautet wie folgt:
"Art. 4b (Bedingtes Kapital)
1) Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 1'109'307 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 10.00 um höchstens CHF 11'093'070 erhöhen, durch freiwillige oder Pflichtausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten, welche in Verbindung mit auszugebenden oder bereits begebenen Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzierungsinstrumenten der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, und/oder durch Ausübung von Optionsrechten, welche von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden.
2 ) Bei der Ausgabe von Wandelanleihen, Optionsanleihen oder anderen Finanzierungsinstrumenten mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, sowie bei der Ausgabe von Optionen ist das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber von Wandel- und/oder Optionsrechten berechtigt. Die Wandel- und/oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.
3 ) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe von Anleihen, mit denen Wandel- und/oder Optionsrechte verbunden sind, oder ähnlichen Finanzinstrumenten oder von Optionsrechten, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken, indirekt zu gewähren oder aufzuheben, falls
a) solche Instrumente zum Zwecke der Finanzierung oder Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen ausgegeben werden; oder
b) solche Instrumente auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten ausgegeben werden; oder
c) solche Instrumente zur Erschliessung neuer Investorenkreise oder für eine rasche und flexible Beschaffung von Fremd- resp. Eigenmitteln ausgegeben werden, und eine Platzierung mit Einräumung des Vorwegzeichnungsrechts nur schwer, mit bedeutend grösseren Kosten oder zu wesentlich schlechteren Bedingungen möglich wäre.
4 ) Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrates beschränkt oder aufgehoben, gilt Folgendes: Die Instrumente sind zu den jeweiligen marktüblichen Bedingungen auszugeben, und die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu den Bedingungen des betreffenden Finanzinstruments. Dabei dürfen Wandelrechte höchstens während 10 Jahren und Optionsrechte höchstens während 7 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden Emission ausübbar sein. Die Ausgabe von neuen Aktien bei freiwilliger oder Pflichtausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten erfolgt zu Bedingungen, welche den Marktpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe des betreffenden Finanzinstruments berücksichtigen.
5 ) Der Erwerb von Aktien durch die freiwillige oder Pflichtausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen der Beschränkung von Art. 5 der Statuten.
6 ) Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 200'000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 10.00 Nennwert um höchstens CHF 2'000'000 erhöhen durch Ausübung von Bezugsrechten, welche den Mitarbeitern oder Mitgliedern des Verwaltungsrates der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften nach Massgabe eines oder mehrerer Reglemente des Verwaltungsrates direkt oder indirekt gewährt werden. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Verwaltungsrates und/oder an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer Konzerngesellschaften kann zu einem unter dem Börsenkurs liegenden Preis erfolgen.
7 ) Der Erwerb von Aktien im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Art. 5 der Statuten."
Hinweis:
Das bisherige bedingte Kapital wurde bis am Tag der Einladung zu dieser a.o. Generalversammlung im Rahmen der am 16. November 2015 kommunizierten Aktienplatzierung bei Atlas Capital Markets im Umfang von 30'000 Aktien beansprucht.
Rechtliche Hinweise
Die vorliegende Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die mit gewissen Risiken, Unsicherheiten und Veränderungen behaftet sein können, die nicht voraussehbar sind und sich der Kontrolle von Accu Holding AG entziehen. Accu Holding AG kann daher keine Zusicherungen machen bezüglich der Richtigkeit solcher zukunftsgerichteter Aussagen, deren Auswirkung auf die finanziellen Verhältnisse von Accu Holding AG oder den Markt, in dem Aktien und anderen Wertschriften der Accu Holding AG gehandelt werden.
The economic projections and predictions contained in this information relate to future facts. Such projections and predictions are subject to risks, uncertainties and changes which cannot be foreseen and which are beyond the control of Accu Holding AG. Accu Holding AG is therefore not in a position to make any representations as to the accuracy of economic projections and predictions or their impact on the financial situation of Accu Holding AG or the market in the securities of Accu Holding AG.
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