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(openPR) Deutschland, 26. Oktober 2026 – Ab dem 1. Januar 2027 gelten für Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute die neuen WpI MaRisk der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Der eigenständige Aufsichtsrahmen soll die bislang erforderliche sinngemäße Anwendung der für Kreditinstitute entwickelten MaRisk ablösen und mehr Klarheit bei Risikomanagement, Governance und Kontrollfunktionen schaffen.
Eigenständiger Aufsichtsrahmen ab Januar 2027
Die BaFin veröffentlichte die WpI MaRisk mit Stand vom 24. August 2026 als Rundschreiben 09/2026 (WA). Das 35 Seiten umfassende Regelwerk konkretisiert die §§ 38 ff. WpIG und berücksichtigt unter anderem die Richtlinie 2014/65/EU sowie die Delegierte Verordnung (EU) 2017/565. Große Wertpapierinstitute bleiben dagegen den MaRisk für Kreditinstitute nach dem Rundschreiben 06/2026 (BA) unterworfen.
Bis zum Inkrafttreten des neuen Rahmens müssen Kleine und Mittlere Wertpapierinstitute weiterhin die Banken-MaRisk sinngemäß anwenden. Diese Vorgaben waren jedoch auf Geschäftsmodelle, Organisationsformen und Risikoprofile von Kreditinstituten zugeschnitten. Bei Wertpapierinstituten führte ihre Übertragung insbesondere bei der Risikoinventur, den Kontrollfunktionen, Auslagerungen und der Notfallplanung zu Abgrenzungs- und Auslegungsfragen.
„Die WpI MaRisk geben den betroffenen Instituten erstmals einen zusammenhängenden Rahmen, der an ihren Geschäftsmodellen und tatsächlichen Risiken ansetzt“, erklärt Rechtsanwalt Michael Rainer von MTR Legal Rechtsanwälte. „Für Unternehmen und Investoren wird entscheidend sein, ob die gewählten Strukturen nachvollziehbar dokumentiert sind und sich in der Praxis als wirksam erweisen.“
Proportionalität schafft Spielräume und Verantwortung
Das Rundschreiben unterscheidet zwischen Kleinen und Mittleren Wertpapierinstituten. Anforderungen an Risikotragfähigkeit, Stresstests und das Risiko einer ungeordneten Abwicklung betreffen grundsätzlich Mittlere Institute. Die BaFin kann nach § 39 Abs. 3 WpIG allerdings auch von einem Kleinen Wertpapierinstitut verlangen, die Anforderungen des § 39 Abs. 1 und 2 WpIG einzuhalten.
Neben der Institutsklasse bestimmen Art, Umfang, Komplexität und Risikogehalt der Geschäfte den erforderlichen Aufwand. Bei erhöhten Risiken, etwa im Eigenhandel oder Emissionsgeschäft, können strengere Vorkehrungen geboten sein. Der proportionale Ansatz bedeutet deshalb keine pauschale Erleichterung, sondern eine am konkreten Risikoprofil orientierte Abstufung.
Zu den zentralen Regelungsbereichen gehören:
- Governance sowie Risikosteuerungs- und Controllingprozesse,
- Risikoinventur und gegebenenfalls Risikotragfähigkeit,
- Interne Revision und weitere Kontrollfunktionen,
- Auslagerungen und sonstiger Fremdbezug,
- Handelsgeschäfte und vertraglich gebundene Vermittler.
Die stärkere Prinzipienorientierung eröffnet den Instituten Freiräume bei Methoden, Verfahren und Organisationsstrukturen. Maßgeblich ist weniger die schematische Abarbeitung einzelner Schritte als die Angemessenheit und Wirksamkeit des gewählten Systems. In besonders relevanten Bereichen, darunter Auslagerungsverträge, Limite und Interne Revision, bleiben detaillierte Anforderungen bestehen.
Institute sollten die Umstellung frühzeitig vorbereiten
Für die betroffenen Unternehmen verbindet der neue Rahmen größere Gestaltungsmöglichkeiten mit höheren Anforderungen an Begründung und Dokumentation. Auch erlaubnisfreie Geschäfte können einzubeziehen sein, wenn sie das Risikoprofil des Instituts berühren. Abschlussprüfungen und Aufsicht sollen sich künftig stärker daran orientieren, ob wesentliche Risiken vollständig erkannt und angemessen gesteuert werden.
Institute sollten daher prüfen, welcher Institutsklasse sie angehören, welche Risiken als wesentlich einzustufen sind und ob bestehende Prozesse den neuen Vorgaben entsprechen. Besonderes Augenmerk kann auf Zuständigkeiten, Kontrollfunktionen, Auslagerungsverträgen und der nachvollziehbaren Herleitung eingesetzter Methoden liegen. MTR Legal Rechtsanwälte berät Unternehmen, Investoren und vermögende Privatpersonen bei Fragen zur Einordnung der WpI MaRisk und zu angrenzenden kapitalmarktrechtlichen Anforderungen.
Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/wpi-marisk-fuer-wertpapierinstitute-ab-2027/
MTR Legal Rechtsanwälte ist eine bundesweit und international tätige Full-Service-Wirtschaftskanzlei. Die Sozietät berät Unternehmen, institutionelle Investoren und vermögende Privatpersonen in den Bereichen Gesellschafts-, Steuer-, Handels-, Vertrags-, Vertriebs-, Kapitalmarkt- und Bankrecht.
