Vorstandshaftung bei Bußgeld der AG geklärt

(openPR) Frankfurt am Main, 21. Oktober 2025. Eine Aktiengesellschaft kann eine gegen sie verhängte Geldbuße nach einer Entscheidung des OLG Frankfurt am Main unter bestimmten Voraussetzungen von einem früheren Vorstandsmitglied ersetzt verlangen. Das Urteil vom 21. Oktober 2025 – 31 U 3/25 – ist wegen der zugelassenen Revision noch nicht abschließend höchstrichterlich geklärt.

Im Mittelpunkt steht die Frage, ob eine öffentlich-rechtliche Sanktion gegen eine Gesellschaft zugleich einen ersatzfähigen Schaden im Innenverhältnis zum Organmitglied darstellen kann. Das OLG Frankfurt hat dies für den entschiedenen Fall grundsätzlich bejaht. Die Revision ist beim Bundesgerichtshof unter dem Aktenzeichen II ZR 163/25 anhängig.

Fehlender Bilanzeid führte zum Bußgeldverfahren

Ausgangspunkt des Rechtsstreits war ein Halbjahresfinanzbericht einer börsennotierten Aktiengesellschaft für das erste Halbjahr 2018. Der Bericht wurde am 16. August 2018 veröffentlicht, enthielt jedoch keinen Bilanz- und Lageberichtseid. Eine solche Erklärung gehört nach § 115 Abs. 2 WpHG in Verbindung mit den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften zum vorgeschriebenen Inhalt des Halbjahresfinanzberichts.

Die BaFin teilte der Gesellschaft im Juni 2021 mit, sie prüfe wegen des fehlenden Bilanzeids den Verdacht einer Ordnungswidrigkeit nach § 120 Abs. 12 Nr. 5 WpHG. Zunächst stand eine Geldbuße von 900.000 Euro im Raum. Nach anwaltlich begleiteten Verhandlungen setzte die Behörde mit Bescheid vom 15. November 2021 eine Geldbuße von 290.000 Euro fest; hinzu kamen Gebühren und Auslagen, insgesamt zahlte die Gesellschaft 297.503,50 Euro.

Die Gesellschaft verlangte anschließend von ihrem ehemaligen alleinigen Vorstand Ersatz dieser Beträge sowie weiterer Rechtsverfolgungskosten. Das Landgericht Frankfurt am Main gab der Klage mit Urteil vom 30. Juni 2023 – 3-14 O 2/23 – überwiegend statt. Das OLG Frankfurt wies die Berufung weitgehend zurück und änderte die Entscheidung lediglich hinsichtlich des Zinslaufs.

Organpflicht bleibt trotz Delegation persönlich

Nach Auffassung des OLG Frankfurt hatte der frühere Vorstand seine Pflichten aus § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG verletzt. Die Abgabe des Bilanzeids sei eine höchstpersönliche Pflicht des Vorstandsmitglieds. Sie könne nicht vollständig auf interne Abteilungen, externe Dienstleister, eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder den Aufsichtsrat verlagert werden.

Das Gericht stellte zudem auf die Beweislastregel des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG ab. Danach muss das Vorstandsmitglied darlegen und beweisen, dass es die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat. Im konkreten Fall sah der Senat keine ausreichenden Umstände, die den Fahrlässigkeitsvorwurf entkräftet hätten.

Auch den Einwand, die Geldbuße dürfe wegen ihres Sanktionszwecks nicht auf das Organmitglied abgewälzt werden, ließ das OLG Frankfurt nicht durchgreifen. Öffentlich-rechtliche Sanktion und zivilrechtliche Organhaftung seien getrennt zu betrachten. § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG enthalte keine ausdrückliche Ausnahme für Unternehmensgeldbußen.

Folgen für Unternehmen, Investoren und Versicherungen

Die Entscheidung stärkt die Position von Aktiengesellschaften, wenn eine Geldbuße auf einer zurechenbaren Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds beruht. Ein automatischer Durchgriff folgt daraus aber nicht. Erforderlich bleiben insbesondere Pflichtverletzung, Verschulden, Schaden und Kausalität.

Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Legal Rechtsanwälte, ordnet die Entscheidung ein: „Für Unternehmen und Investoren ist bedeutsam, dass persönliche Organpflichten nicht hinter allgemeinen Kontrollstrukturen verschwinden. Zugleich zeigt das Verfahren, dass die Reichweite eines Regresses sorgfältig anhand des konkreten Sanktionsregimes und der noch ausstehenden höchstrichterlichen Klärung zu bewerten ist.“

Für die Praxis ergeben sich insbesondere folgende Punkte:

• Persönliche Pflichten: Gesetzlich zugewiesene Erklärungen von Organmitgliedern sollten klar identifiziert und dokumentiert werden.
• Compliance-Prozesse: Freigaben und Vollständigkeitskontrollen sollten nachvollziehbar ausgestaltet sein.
• Behördliche Verfahren: Verfahrensschritte, Verhandlungen und mögliche Schadenspositionen sollten geordnet festgehalten werden.
• D&O-Versicherung: Gesellschaftsrechtlicher Regress und versicherungsrechtliche Deckung sind getrennt zu prüfen.

Besondere Zurückhaltung ist bei der Übertragung der Entscheidung auf andere Bereiche geboten. Im Kartellrecht sind zusätzliche unions- und nationalrechtliche Fragen zu berücksichtigen; der Bundesgerichtshof hat mit Beschluss vom 11. Februar 2025 – KZR 74/23 – eine Frage zur Geschäftsführerhaftung für Kartellgeldbußen dem Europäischen Gerichtshof vorgelegt. Das Urteil des OLG Frankfurt betrifft demgegenüber eine finanzaufsichtsrechtliche Geldbuße wegen eines fehlenden Bilanzeids.

Weitere Informationen: https://www.mtrlegal.com/olg-frankfurt-31-u-3-25-haftung-des-vorstands/