(openPR)
TORONTO, ON, 31. März 2025 / IRW-Press / HEALWELL AI Inc. (HEALWELL oder das Unternehmen) (TSX: AIDX, OTCQX: HWAIF), ein Unternehmen für künstliche Intelligenz im Gesundheitswesen, das auf die Gesundheitsvorsorge spezialisiert ist, hat heute bekannt gegeben, dass die Firma WELL Health Technologies Corp. (WELL) die Absicht hat, von ihrem Kaufrecht Gebrauch zu machen und 30.800.000 nachrangig stimmberechtigte Klasse-A-Aktien (Subordinate Voting Shares, SVS) sowie 30.800.000 Klasse-B-Aktien mit Mehrfachstimmrecht (Multiple Voting Shares, MVS) des Unternehmens von einigen der bestehenden Aktionäre zu übernehmen (das Kaufrecht). Die Transaktion erfolgt im Rahmen der Kaufoptionsvereinbarung, die von HEALWELL, WELL, bestimmten Gründungsaktionären von HEALWELL und deren berechtigten Übertragungsempfängern am 1. Oktober 2023 unterzeichnet wurde (die Kaufoptionsvereinbarung).
Erwartungsgemäß wird das Kaufrecht zeitgleich mit dem für 1. April 2025 geplanten Abschluss der Übernahme der Firma Orion Health Holdings Limited (Orion Health) durch das Unternehmen ausgeübt. Die Vertragsparteien haben außerdem die Absicht, zum selben Termin eine Ergänzung zur Kaufoptionsvereinbarung zu unterzeichnen, um die Mechanismen der Ausübung des Kaufrechts zu erleichtern bzw. zu vereinfachen.
Ausübung des Kaufrechts
Es ist davon auszugehen, dass HEALWELL - nach der Ausgabe von 35.643.478 SVS an den Verkäufer im Rahmen der Übernahme von Orion Health, der Emission von 12.737.500 SVS in Verbindung mit der Umwandlung von 12.737.500 Zeichnungsscheinen als Teil der 25,5-Mio.-$-Eigenkapitalfinanzierung, die teilweise zur Bezahlung des Kaufpreises für Orion Health verwendet wurde, sowie der Ausübung oder Umwandlung bestimmter ausstehender Warrants und Wandelschuldverschreibungen - zum Zeitpunkt der Übernahme von Orion Health durch HEALWELL über rund 261.547.371 ausgegebene und ausstehende SVS verfügen wird. Im Anschluss an die Ausübung des Kaufrechts wird WELL voraussichtlich 97.223.161 SVS und 30.800.000 MVS besitzen, was etwa 37,3 % der wirtschaftlichen Beteiligung und etwa 69,6 % der Stimmrechte an HEALWELL auf unverwässerter Basis entspricht. Jede MVS gewährt neun Stimmen pro Aktie und jede SVS eine Stimme pro Aktie.
Gemäß der am 1. Oktober 2023 zwischen HEALWELL und WELL abgeschlossenen Vereinbarung über Anlegerrechte (Investor Rights Agreement) wird WELL bei Ausübung des Kaufrechts auch Anspruch auf die Ernennung der Mehrheit der Direktoren im Board of Directors des Unternehmens haben.
Weitere Informationen
WELL wurde über einen entsprechenden Beschluss der unbeteiligten Aktionäre von HEALWELL vom 21. September 2023 als sogenannte Control Person von HEALWELL bestätigt. In weiterer Folge wurde WELL dann am 6. Oktober 2023 auch von der Börsenaufsicht der TSX als Control Person von HEALWELL bestätigt.
Weitere Informationen im Hinblick auf die Kaufoptionsvereinbarung und die Vereinbarung über Anlegerrechte sowie die darin enthaltenen wesentlichen Bedingungen finden Sie in der offiziellen Einladung zur Versammlung und im Informationsrundschreiben der Unternehmensführung von HEALWELL vom 21. August 2023, die im Unternehmensprofil auf SEDAR+ ( www.sedarplus.com) veröffentlicht wurden. Weitere Informationen zur Kaufrechtsausübungsabsicht von WELL und zu seiner geplanten Besitz- und Kontrollfunktion finden Sie in der heute veröffentlichten Pressemeldung von WELL sowie unter dem Firmenprofil von WELL auf SEDAR+ ( www.sedarplus.com) .
Dr. Alexander Dobranowski
Chief Executive Officer
HEALWELL AI Inc.
Über HEALWELL AI
HEALWELL ist ein Unternehmen für künstliche Intelligenz im Gesundheitswesen, das sich auf die Gesundheitsvorsorge spezialisiert hat. Das Unternehmen sieht es als seine Aufgabe, die Gesundheitsversorgung zu verbessern und durch die Früherkennung von Krankheiten Leben zu retten. Das Unternehmen entwickelt und vermarktet mit Hilfe seiner eigenen Technologie moderne klinische Entscheidungsunterstützungssysteme, die Gesundheitsdienstleistern dabei helfen können, seltene und chronische Krankheiten zu erkennen, ihre Praxis effizienter zu gestalten und damit ihre Patienten erfolgreicher zu behandeln. HEALWELL setzt auf eine Strategie, bei der die Entwicklung und der Erwerb technologischer und klinisch-wissenschaftlicher Kompetenzen, welche die Roadmap des Unternehmens ergänzen, im Zentrum stehen. HEALWELL notiert unter dem Börsensymbol AIDX an der Toronto Stock Exchange und unter dem Börsensymbol HWAIF an der OTC Exchange. Nähere Informationen zu HEALWELL erhalten Sie unter healwell.ai/ .
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung stellen zukunftsgerichtete Informationen und zukunftsgerichtete Aussagen (zusammenfassend zukunftsgerichtete Aussagen) im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze dar, einschließlich Aussagen über die voraussichtliche Übernahme von Orion Health durch das Unternehmen, den voraussichtlichen Zeitpunkt des Abschlusses der Übernahme von Orion Health, die voraussichtliche Änderung der Kaufoptionsvereinbarung und die Ausübung des Kaufrechts durch WELL sowie die voraussichtlichen ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere des Unternehmens nach Abschluss der Übernahme von Orion Health, und basieren auf Annahmen, Erwartungen, Schätzungen und Prognosen zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung. Zukunftsgerichtete Aussagen sind oft, aber nicht immer, an Wörtern oder Phrasen wie erwartet, beabsichtigt, voraussichtlich oder Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder an Aussagen, dass bestimmte zukünftige Bedingungen, Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse ergriffen, eintreten oder erreicht werden, können, könnten, würden oder sollten, oder an der Verneinung einer dieser Begriffe erkennbar. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen notwendigerweise auf den Einschätzungen des Managements hinsichtlich historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie einer Reihe spezifischer Faktoren und Annahmen, die zwar von HEALWELL zum Zeitpunkt solcher Aussagen als angemessen erachtet werden, jedoch außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen und von Natur aus erheblichen geschäftlichen, wirtschaftlichen und wettbewerblichen Unwägbarkeiten und Eventualitäten unterliegen, die dazu führen könnten, dass sich die zukunftsgerichteten Aussagen letztendlich ganz oder teilweise als falsch oder unwahr erweisen. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf verschiedenen Annahmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die folgenden: die Fähigkeit des Unternehmens, alle verbleibenden aufschiebenden Bedingungen für den Abschluss der Übernahme von Orion zu erfüllen; die Fähigkeit von HEALWELL, die Akquisition im vorgesehenen Zeitrahmen und zu den vorgesehenen Bedingungen abzuschließen; die Fähigkeit von WELL, alle verbleibenden Bedingungen für die Ausübung des Kaufrechts zu erfüllen; die Fähigkeit von WELL, die Ausübung des Kaufrechts im vorgesehenen Zeitrahmen und zu den vorgesehenen Bedingungen abzuschließen; die potenzielle Ausübung oder Umwandlung von ausstehenden Warrants, Aktienanreizen und anderen Wertpapieren, die in Wertpapiere von HEALWELL umgewandelt werden können; die Stabilität der allgemeinen Wirtschafts- und Marktbedingungen; die Fähigkeit von HEALWELL, die geltenden Gesetze und Vorschriften einzuhalten; und dass die unten genannten Risikofaktoren zusammengenommen keine wesentlichen Auswirkungen auf das Geschäft, den operativen Betrieb, die Umsätze und/oder Ergebnisse von HEALWELL haben. Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit innewohnenden Risiken und Ungewissheiten verbunden, die allgemeiner oder spezifischer Natur sein können und zu der Möglichkeit führen, dass sich Erwartungen, Prognosen, Vorhersagen, Projektionen oder Schlussfolgerungen als nicht zutreffend erweisen, dass Annahmen nicht korrekt sind und dass Ziele, strategische Ziele und Prioritäten nicht erreicht werden.
Bekannte und unbekannte Risikofaktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle von HEALWELL liegen, könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse von HEALWELL wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen, Erfolgen oder Entwicklungen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden. Zu diesen Risikofaktoren zählen unter anderem jene Faktoren, die im Abschnitt Risk Factors im jüngsten Jahresbericht von HEALWELL vom 1. April 2024 erörtert werden, der auf dem SEDAR+-Profil von HEALWELL unter www.sedarplus.ca verfügbar ist. Die Risikofaktoren sollen keine vollständige Liste der Faktoren darstellen, die sich auf HEALWELL auswirken könnten, und der Leser wird darauf hingewiesen, diese und andere Faktoren, Ungewissheiten und potenzielle Ereignisse sorgfältig zu berücksichtigen und sich nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich zukunftsgerichtete Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen werden gemacht, um über die Erwartungen und Pläne des Managements in Bezug auf die Zukunft zu informieren. HEALWELL lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, oder wesentliche Unterschiede zwischen späteren tatsächlichen Ereignissen und solchen zukunftsgerichteten Aussagen zu erläutern, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind durch diese Warnhinweise eingeschränkt.
Für weitere Informationen:
Pardeep S. Sangha
Investor Relations, HEALWELL AI Inc.
Tel.: 604-572-6392
Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedarplus.ca , www.sec.gov , www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!
