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Edmonton, 18. September 2020. Benchmark Metals Inc. (das Unternehmen oder Benchmark) (TSX-V: BNCH) (OTCQB: CYRTF) (WKN: A2JM2X) freut sich, bekannt zu geben, dass das Unternehmen die erste Tranche seiner zuvor angekündigten Privatplatzierung (das Angebot) von 16.260.847 Hard Dollar-Einheiten (die HD-Einheiten) zum Preis von je 1,30 CAD, 2.585.500 Flow-Through-Einheiten der Reihe A (die FT-A-Einheiten) zum Preis von je 1,56 CAD und 9.305.040 Flow-Through-Einheiten der Reihe B (die FT-B-Einheiten) zum Preis von je 1,75 CAD (die HD-Einheiten, die FT-A-Einheiten, die FT-B-Einheiten sind zusammengenommen die Einheiten) abgeschlossen hat. Damit wurde ein Bruttoerlös von 41.456.301 CAD erzielt, einschließlich von 1.365.198 CAD im Rahmen einer gleichzeitigen nicht vermittelten Privatplatzierung von 618.152 HD-Einheiten und 360.000 FT-A-Einheiten. Das Unternehmen geht davon aus, dass die zweite Tranche nächste Woche und damit das überzeichnete Angebot mit einem Bruttoerlös von insgesamt mindestens 50.267.662 CAD geschlossen wird.
Der Nettoerlös aus dem Angebot wird zur Forcierung der Arbeiten im Gold-Silber-Projekt Lawyers in Richtung einer Produktionsentscheidung im Jahr 2022 verwendet. Die wichtigen Meilensteine und die für die nächsten zwei (2) Jahre geplanten Arbeitsprogramme beinhalten:
- Genehmigungsverfahren, technische Planungsarbeiten und ökologische Grundlagenstudien bereits im Gange;
- 2020: Bohrungen auf bis zu 100.000 Bohrmeter erweitert;
- 1. Quartal 2021: Mineralressourcenschätzung
- 2. Quartal 2021: Wirtschaftliche Erstbewertung (PEA);
- 2021: Bohrungen über 200.000 Meter; und
- 2022: aktualisierte Mineralressourcenschätzung und Machbarkeitsstudie.
Jede HD-Einheit, FT-A-Einheit und FT-B-Einheit besteht aus einer (1) Stammaktie des Unternehmens (eine Aktie) und einem halben (1/2) übertragbaren Warrant des Unternehmens (ein Warrant). Jeder ganze Warrant kann bis zum 18. September 2022 ausgeübt und zum Ausübungspreis von je 1,80 CAD gegen eine (1) zusätzliche Aktie eingelöst werden.
Das vermittelte Angebot wird im Rahmen eines Vermittlerabkommens vom 18. September 2020 zwischen dem Unternehmen, Sprott Capital Partners LP als Lead Agent (der Lead Agent), Clarus Securities Inc. und PI Financial Corp. (zusammen mit dem Lead Agent die Agenten) durchgeführt. Das Unternehmen hat den Agenten eine Barprovision in Höhe von 6,0 Prozent des im Rahmen des vermittelten Angebots erzielten Bruttoerlöses sowie eine Corporate-Finance-Beratungsgebühr von 1.950 CAD gezahlt und hat nicht übertragbare Warrants des Unternehmens (die Vergütungswarrants) an die Agenten begeben. Die Vergütungswarrants können bis zum 18. September 2022 zum Erwerb von bis zu 1.631.894 Aktien zum Preis von je 1,30 CAD ausgeübt werden.
Herr Eric Sprott erwarb 7.692.308 HD-Einheiten im Rahmen von Weiterverkäufen von Wertpapieren, die gemäß dem Angebot verkauft wurden. Vor dem Angebot befanden sich 15.593.334 Aktien sowie Warrants auf den Erwerb von bis zu 7.796.667 weiteren Aktien des Unternehmens im Besitz bzw. unter der Kontrolle von Herrn Sprott. Nach dem Abschluss dieses Angebots stehen nun 23.285.642 Aktien und 11.642.821 Warrants des Unternehmens im wirtschaftlichen Eigentum bzw. unter der Kontrolle von Herrn Sprott, was rund 15,6 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Benchmark auf nicht verwässerter Basis entspricht. Auf partiell verwässerter Basis - unter Annahme der Ausübung dieser Warrants - würde Herr Sprott rund 21,7 Prozent der ausstehenden und ausgegebenen Aktien besitzen. Herr Sprott hat eine schriftliche Vereinbarung unterzeichnet, die ihm die Ausübung von Warrants unterbindet, wenn eine solche Ausübung dazu führen würde, dass er 20 Prozent oder mehr der ausgegebenen und ausstehenden Aktien besitzen würde, vorbehaltlich einer Genehmigung durch die unbeteiligten Aktionäre, die auf der nächsten Jahreshauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens, die voraussichtlich vor Ende des Jahres stattfindet, ersucht wird.
Herr Sprott hat die HD-Einheiten zu Investitionszwecken erworben. Herr Sprott hat einen langfristigen Horizont im Hinblick auf diese Investition und könnte in Zukunft jederzeit je nach Marktlage, Planänderungen und/oder anderen von Herrn Sprott als relevant eingestuften Faktoren entweder am Markt oder durch private Akquisitionen weitere Wertpapiere von Benchmark erwerben bzw. Wertpapiere des Unternehmens unter anderem am Markt oder über private Veräußerungen verkaufen.
Der Erwerb der HD-Einheiten durch Herrn Sprott stellt eine Related Party Transaction (Anm.: Transaktion mit einer nahestehenden Partei) im Sinne der kanadischen Vorschrift Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (MI 61-101) dar. Das Unternehmen hat bestimmt, dass die Transaktion von den Anforderungen betreffend die formelle Bewertung und die Genehmigung durch die Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 aufgrund der in den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(1)(a) von MI 61-101 enthaltenen Ausnahmeregelungen ausgenommen ist, da weder der Verkehrswert der an Herrn Sprott begebenen Wertpapiere noch der von Herrn Sprott gezahlte Kaufpreis 25 Prozent der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt. Das Unternehmen hat in Bezug auf die Transaktion keinen Bericht über wesentliche Änderungen (Material Change Report) 21 Tage vor dem Abschluss des Erwerbs durch Herrn Sprott eingereicht, da die Insider-Teilnahme noch nicht bestätigt gewesen war. Der kürzere Zeitraum war notwendig, sodass dieser Erwerb in einem Zeitraum, der den üblichen Marktpraktiken für Transaktionen dieser Art entspricht, abgeschlossen werden konnte.
Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der FT-A-Einheiten und der FT-B-Einheiten wird ausschließlich zur Finanzierung von zulässigen kanadischen Explorationsausgaben im Konzessionsgebiet Lawyer bis spätestens 31. Dezember 2021 verwendet. Diese Ausgaben werden als Flow-Through Mining Expenditures (Anm.: Bergbauausgaben nach der Flow-Through-Steuerregelung) im Sinne von Unterabschnitt 127(9) des Income Tax Act (Kanada) (Anm.: kanadisches Einkommensteuergesetz) und von Unterabschnitt 4.721(1) des Income Tax Act (B.C.) (Anm.: Einkommensteuergesetz der Provinz British Columbia) gewertet werden.
Die Aktien und Warrants, die den Einheiten zugrunde liegen, und die Aktien, die den Vergütungswarrants zugrunde liegen, sind im Einklang mit den geltenden Wertpapiergesetzen an eine Haltedauer bis zum 19. Januar 2021 gebunden.
Über Benchmark Metals Inc.
Benchmark ist ein kanadisches Mineralexplorationsunternehmen, dessen Stammaktien in Kanada an der TSX Venture Exchange, in den Vereinigten Staaten im OTCQB Venture Market und in Europa an der Tradegate Exchange gehandelt werden. Benchmark wird von erfahrenen Fachleuten der Rohstoffbranche geleitet, die bereits Erfolge beim Ausbau von Explorationsprojekten, ausgehend von den Basisarbeiten bis hin zur Produktionsreife, vorweisen können.
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