Gesellschaftsrecht: Vertrauensschutz bei Haftung für Altschulden in GbR

Pressemitteilung von: rechtsanwalts-TEAM.de Warm & Kanzlsperger - Rechtsanwalt / Fachanwalt in Paderborn

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Martin Warm, Rechtsanwalt / Fachanwalt für Steuerrecht / Fachanwalt für Arbeitsrecht / Wirtschaftsanwalt in Paderborn

Gesellschafter, die neu in eine GbR eintreten, haften nach einem Grundsatzurteil des BGH vom 7.4.2003 (Az.: II ZR 56/02) mit ihrem Privatvermögen für Altschulden der Gesellschaft. Dabei können sie sich nicht generell auf Vertrauensschutz berufen, wenn sie der Gesellschaft vor Veröffentlichung dieses Urteils beigetreten sind. Die Gewährung von Vertrauensschutz ist insbesondere ausgeschlossen, wenn die Gesellschafter bei ihrem Eintritt von den Altschulden wussten oder hiervon hätten erfahren können.
Der Sachverhalt:
Die Klägerin ist ein städtisches Gasversorgungsunternehmen. Sie hatte Ende 2000 auf Grund eines 1999 geschlossenen Versorgungsvertrags Gas für zwei Mietshäuser geliefert, die im Eigentum einer GbR stehen. Der Beklagte war bis Ende 1998 Gesellschafter dieser GbR, trat dann aus und zum 1.1.2000 wieder in die Gesellschaft ein. Die Klägerin nahm ihn wegen der Gaslieferungen auf Zahlung in Anspruch.

Der Beklagte lehnte die Zahlung ab. Dies begründete er damit, dass die Verbindlichkeit bereits 1999 und damit vor seinem (Wieder-)Eintritt in die GbR begründet worden sei. Nach der Rechtsprechungsänderung des BGH müssten neu eintretende Gesellschafter zwar grundsätzlich für Altverbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Gesellschafter, die - wie er - einer GbR bereits vor Veröffentlichung dieses Urteils beigetreten seien, könnten sich jedoch auf Vertrauensschutz berufen.
Die Zahlungsklage hatte in allen Instanzen Erfolg.
Die Gründe:
Die Klägerin hat gegen den Beklagten aus § 130 Abs.1 HGB in Verbindung mit dem mit der GbR geschlossenen Versorgungsvertrag einen Anspruch auf Zahlung für die Gaslieferungen. Hierbei handelt es sich zwar um eine Altverbindlichkeit, weil sie auf einen 1999 und damit vor dem (Wieder-)Eintritt des Beklagten geschlossenen Vertrag beruht. Aus dem Grundsatzurteil des Senats vom 7.4.2003 ergibt sich jedoch nicht, dass bei Altverbindlichkeiten in jedem Fall Vertrauensschutz zu gewähren ist.
Neugesellschafter können sich nicht generell auf Vertrauensschutz gegenüber Altverbindlichkeiten der GbR berufen, wenn sie ihr vor der Veröffentlichung des Urteils vom 7.4.2003 beigetreten sind. Es ist vielmehr in jedem Einzelfall abzuwägen, ob die Rechtssicherheit gegenüber der materiellen Rechtslage Vorrang hat. Danach ist die Gewährung von Vertrauensschutz ausgeschlossen, wenn der Neugesellschafter bei seinem Beitritt von der Existenz der Altverbindlichkeiten weiß. Gleiches gilt, wenn er zwar keine positive Kenntnis von den Altverbindlichkeiten hat, hiervon aber ohne weiteres hätte Kenntnis erlangen können.
Nach diesen Grundsätzen kann sich der Beklagte gegenüber der Klägerin nicht auf Vertrauensschutz berufen. Das Bestehen von derartigen Altverbindlichkeiten musste sich ihm aufdrängen, weil bei Mietshäusern typischerweise Energieversorgungsverträge abgeschlossen werden. Der Beklagte ist deshalb nicht schutzwürdig und haftet für die Gasrechnungen.
(Quelle: BGH 12.12.2005, II ZR 283/03)
Mitgeteilt von: rechtsanwalts-TEAM.de Warm & Kanzlsperger in Paderborn, Rechtsanwalt Martin J. Warm, Fachanwalt für Arbeitsrecht, Fachanwalt für Steuerrecht, Wirtschaftsanwalt (www.rechtsanwalt-in-paderborn.de)

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