Gesellschaftsrecht: Änderung des Gesellschaftsvertrags und Treupflicht

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Martin J. Warm, Rechtsanwalt // Fachanwalt für Steuerrecht // Fachanwalt für Arbeitsrecht / Anwalt für den Mittelstand in Paderborn

Der BGH hat in einer aktuellen Entscheidung entschieden, dass einem Gesellschafter keine Verpflichtung zur Zustimmung zur Änderung des Gesellschaftsvertrages auferlegt werden kann, wenn die Durchführung eines Sanierungskonzepts zeitlich ungewiss ist (BGH, II-ZR-181/06, Beschluss vom 02.07.2007).
Ein Kommanditist ist nicht aus gesellschafterlicher Treuepflicht verpflichtet, zur Durchführung eines zeitlich ungewissen Sanierungskonzepts einer Änderung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen, durch die ein Teil seiner Haftsumme in eine Zahlungspflicht gegenüber der Kommanditgesellschaft umgewandelt werden soll.

Befindet sich die Kommanditgesellschaft in der Liquidation, muss ein - grundsätzlich möglicher - Beschluss der Gesellschafter über die Aufhebung der Liquidation und Fortsetzung der Gesellschaft einstimmig gefasst werden, solange nicht nach dem Gesellschaftsvertrag eine mehrheitliche Beschlussfassung zugelassen ist (vgl. BGH, 12. November 1952, II ZR 260/51, BGHZ 8, 35 ff.).

(Quelle: BGH, II-ZR-181/06, Beschluss vom 02.07.2007)

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